【正文】 調(diào)查日期調(diào)查地點調(diào)查目的主要財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)狀況（真實性）；主要財產(chǎn)權(quán)的取得方式（合法性）；主要財產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的受限制情況。 15．獲取公司與關(guān)聯(lián)方為避免或減少關(guān)聯(lián)交易所簽訂的協(xié)議、承諾和采取措施的說明，檢查該等協(xié)議、承諾和措施的可行性和實際執(zhí)行情況。 13. 關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 ， 12. 關(guān)聯(lián)交易決策程序：查閱公司章程、股東會、董事會議事規(guī)則，檢查公司章程中有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策的權(quán)力與程序的規(guī)定，是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。 2. 若控股股東存在實際控制人（政府除外），調(diào)查其基本情況； 3. 調(diào)查其他股東的基本情況 4. 了解公司的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)情況； 5. 關(guān)聯(lián)個人情況 （或法定代表人）、主要投資者個人（持股比例5%以上）、公司的高級管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者填寫關(guān)聯(lián)人關(guān)系調(diào)查表（附表I2），取得其控制企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、工商登記表、財務(wù)報告（一年又一期）及關(guān)于其業(yè)務(wù)和產(chǎn)品的書面說明；調(diào)查程序 1. （法人）控股股東（或主要股東）情況調(diào)查 （見附表I1），取得控股股東的營業(yè)執(zhí)照、工商登記表及其他相關(guān)文件，取得經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門和財務(wù)部門書面確認(rèn)為上報的其三年一期的財務(wù)報告（或?qū)徲媹蟾妫?，對調(diào)查表內(nèi)容進行核實驗證；調(diào)查內(nèi)容 ％以上的關(guān)聯(lián)方，如存在，說明公司與關(guān)聯(lián)方之間存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系； ，如存在，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易的相對比重； ，是否存在損害公司及其他股東利益的情況； ，還需說明是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護； ； 。 12. 要求公司提供書面說明，說明其生產(chǎn)的核心技術(shù)的來源和方式，是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，所擁有的核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性；若核心技術(shù)為國外（或國內(nèi)）引進，取得相關(guān)合同、協(xié)議，檢查其真實、合法性；若核心技術(shù)為自己研制開發(fā)，取得相關(guān)專利證書等； 13. 通過與公司生產(chǎn)技術(shù)部門人員會談（會談記錄）和實地考察，了解公司產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)的具體階段； 14. 要求公司填報知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)調(diào)查表（附表H4），提供專利證書和知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明，檢查知識產(chǎn)權(quán)的真實性、合法性；若有知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)許可使用情況，取得許可協(xié)議；對于合作開發(fā)、共同擁有的專利、非專利技術(shù)，取得相應(yīng)的協(xié)議、合同； 15. 取得公司書面說明，說明其所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)是否存在糾紛或潛在糾紛，若有，提供相關(guān)文件和資料； 注：主營業(yè)務(wù)突出的標(biāo)準(zhǔn)為公司主營業(yè)務(wù)收入占總收入的比例不低于70%，主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例不低于70%。調(diào)查程序1. 查閱公司營業(yè)執(zhí)照和年檢記錄，調(diào)查其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；若涉及特許經(jīng)營的，取得特許經(jīng)營證書、批文等，檢查是否齊備、有效； 2. 要求公司填報境外經(jīng)營情況調(diào)查表（見附表H1），并提供所有境外經(jīng)營所需文件、資料，以確定其是否合法、合規(guī)、真實、有效； 3. 要求公司填報主營業(yè)務(wù)情況調(diào)查表（見附表H2），取得公司業(yè)務(wù)收入（分類）的有關(guān)數(shù)據(jù)，分析近三年主營業(yè)務(wù)的構(gòu)成及其變化情況，判斷公司主營業(yè)務(wù)是否突出，近三年主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變化；若有，要求公司說明其發(fā)生變化的原因，及發(fā)生變化的具體情況，并提供相關(guān)文件和資料，檢查該變化的合法、合規(guī)性； 若公司最近一年一期非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超過20％的，取得獨立董事對公司獲取經(jīng)常性收益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營能力的書面意見，并檢查其依據(jù)； 4. 取得公司的書面說明，調(diào)查公司發(fā)行前是否進行過重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組，以及收購兼并，若有，要求公司出具關(guān)于重組、購并經(jīng)過和內(nèi)容的說明，并提供批準(zhǔn)文件、協(xié)議、評估報告和審計報告、產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明等所有相關(guān)文件，分析重組對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響； 5. 若公司擁有特許經(jīng)營權(quán)，取得特許經(jīng)營權(quán)的批準(zhǔn)文件或相關(guān)協(xié)議，確定特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標(biāo)準(zhǔn)及其確定依據(jù)；取得特許經(jīng)營權(quán)申請、批準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定，分析判斷其對公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響； 6. 根據(jù)上述調(diào)查結(jié)果，對公司經(jīng)營方式、主營業(yè)務(wù)變更、境外經(jīng)營和特許經(jīng)營的風(fēng)險進行分析，調(diào)查結(jié)果 H、公司的業(yè)務(wù)調(diào)查事項公司的業(yè)務(wù)調(diào)查人員調(diào)查方法1. 書面審查；2. 實地調(diào)查和見證調(diào)查日期調(diào)查地點調(diào)查目的公司是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙；公司的經(jīng)營是否合法、有效；公司的主營業(yè)務(wù)及變化情況。若沒有完全清退，應(yīng)取得公司或政府主管部門關(guān)于清退的有關(guān)說明，說明未完全清退的原因，并對擬采取的措施和相關(guān)責(zé)任進行承諾； ，以及各股東關(guān)于該股權(quán)是否涉及質(zhì)押或凍結(jié)等情況的書面說明或承諾；若涉及股權(quán)質(zhì)押或凍結(jié)等情形的，取得股權(quán)質(zhì)押協(xié)議或法院通知書等法律文件，并調(diào)查公司的股權(quán)是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛； ，檢查公司自設(shè)立以來是否發(fā)生過公司名稱、法定代表人、注冊地址、業(yè)務(wù)范圍等方面的變化；調(diào)查程序、分立、增資或減資而引起的股本變動，取得股東大會決議、政府有權(quán)部門批準(zhǔn)文件、驗資報告、工商變更登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程等，檢查其股本變動是否經(jīng)過公司股東大會特別決議通過，是否經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)，相應(yīng)的法定程序是否得到履行； ，取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、政府主管部門批準(zhǔn)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金進帳單、股權(quán)變動工商登記表、股權(quán)評估報告或?qū)徲媹蟾娴?，檢查股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否合法（如發(fā)起人股一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓），股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計價依據(jù)是什么，是否合理公允，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否履行法定程序，若涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，是否得到政府有權(quán)部門的批準(zhǔn)等。、合規(guī)、真實、有效。F21 股東股東持股數(shù)量與比例情況表；F22 股東身份證或營業(yè)執(zhí)照；F3 公司控股股東與實際控制人的情況說明。調(diào)查程序 ； ； 。 ，是否已征得該企業(yè)其他出資人的同意，并已履行了相應(yīng)的法律程序。 ，將上述資產(chǎn)投入公司是否存在法律障礙。調(diào)查結(jié)果F、公司的發(fā)起人與股東調(diào)查事項公司的發(fā)起人與股東調(diào)查人員調(diào)查方法1. 書面審查；2. 實地調(diào)查和見證調(diào)查日期調(diào)查地點調(diào)查目的發(fā)起人和股東的合規(guī)性調(diào)查內(nèi)容 ，是否具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔(dān)任發(fā)起人或進行出資的資格。 人員主要看高管人員及采購、銷售、財務(wù)部門人員 調(diào)查文件人員獨立：E11 股東單位員工名冊；E21 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事 會秘書、技術(shù)負(fù)責(zé)人等高經(jīng)管理人員的工資發(fā)放表；E22 董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管理人員調(diào)查表；E31 各股東推選董事候選人的文件；E32 董事會推舉高級管理人員的文件或會議紀(jì)錄；E33 股東大會關(guān)于董事監(jiān)事選舉的決議和記錄；E34 董事會關(guān)于高經(jīng)管理人員任免的決議和紀(jì)錄；E41 公司采購、銷售、財務(wù)部門人員名單；E42 公司采購、銷售、財務(wù)部門人員的工資發(fā)放表。 ，以及上述帳戶的銀行對帳單，確認(rèn)公司不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況； ，檢查公司與控股股東的往來帳項，確認(rèn)公司是否將資金存入上述帳戶； 、納稅登記表及稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書，并確認(rèn)其是否獨立納稅； ，并與公司財務(wù)人員和審計師溝通（口頭交流），調(diào)查是否存在控股股東干預(yù)公司資金使用情況； 資產(chǎn)完整： ，獨立于控股股東及其關(guān)聯(lián)方，改制過程中無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)的處置獨立完整； 、資產(chǎn)及其他資源調(diào)查表，并提供相關(guān)證明文件； ，關(guān)注大額資金去向，是否存在與控股股東及其關(guān)聯(lián)方的往來，其資金往來性質(zhì)如何，確認(rèn)是否存在控股股東占用公司資金情況； 。 。 。調(diào)查結(jié)果E、公司的獨立性調(diào)查事項公司的獨立性調(diào)查人員調(diào)查方法1. 書面審查；2. 實地調(diào)查和見證調(diào)查日期調(diào)查地點調(diào)查目的 公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)是否獨立于其控股股東及其關(guān)聯(lián)方，具有獨立完整的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)和面向市場獨立自主經(jīng)營的能力。 ，檢查是否已取得所有大額債權(quán)人的同意，是否存在任何爭議和金額較大的潛在債務(wù)糾紛； ，取得投入的實物資產(chǎn)的明細(xì)表，權(quán)屬證明和資產(chǎn)交接單，檢查上述權(quán)屬證明是否已變更在公司名下，是否存在障礙，上述資產(chǎn)是否不存在基于第三者的抵押、質(zhì)押、出租等情形； ，取得該公司的公司章程、該公司（有限責(zé)任公司）其他股東同意該股權(quán)出資的承諾函、該公司營業(yè)執(zhí)照、該公司股權(quán)變更工商登記表等文件，檢查其程序是否合法，是否存在糾紛及風(fēng)險；若該等股權(quán)為中外合資公司中的中方股權(quán)，尚需取得原審批部門的批準(zhǔn)； ，取得該資金的銀行進帳單；以債權(quán)出資的，取得債權(quán)確認(rèn)證明和債權(quán)合同，檢查出資是否真實； ，取得無形資產(chǎn)的評估報告，并核實交付及權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況。若公司是由原外商投資企業(yè)改組為股份有限公司的，應(yīng)取得相關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。 、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否因此引致公司設(shè)立行為存在潛在糾紛。調(diào)查文件B1股份公司設(shè)立時的政府批準(zhǔn)文件（如有）；B21公司的營業(yè)執(zhí)照；B22公司的主營業(yè)務(wù)說明；B3公司的章程及其修正案；B4發(fā)起人協(xié)議書；B5 公司創(chuàng)立大會文件；B6公司成立時的驗資報告；B7公司成立時的評估報告；B8公司歷年的工商年檢資料；B9 組織機構(gòu)代碼證；B10 稅務(wù)登記證以上材料需公司加蓋公章（騎縫章）調(diào)查結(jié)果C、本次掛牌的實質(zhì)條件調(diào)查事項本次掛牌的實質(zhì)條件調(diào)查人員調(diào)查方法1. 書面審查；2. 實地調(diào)查和見證調(diào)查日期調(diào)查地點調(diào)查目的是否符合申請掛牌的實質(zhì)條件調(diào)查內(nèi)容分別就不同類別或特征的公司，對照《證券法》、《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，逐條核查公司是否符合掛牌的條件。，即根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程，公司是否有終止的情形出現(xiàn)。調(diào)查文件A1董事會文件A11董事會會議通知；A12董事會關(guān)于公司掛牌的議案；A13董事會關(guān)于授權(quán)董事會辦理本次掛牌的所有事宜的議案；A14董事會表決票；A15董事會關(guān)于上述議案的決議；A16董事會會議記錄；A2股東大會文件A21股東大會會議通知；A22公司股東名冊；A23股東大會簽到冊；A24股東大會關(guān)于公司掛牌的議案；A25股東大會關(guān)于授權(quán)董事會全權(quán)處理掛牌事宜的議案；A26股東大會表決票；A27股東大會關(guān)于上述議案的決議A28股東大會會議記錄。 ，上述授權(quán)范圍、程序是否合法有效。 股份有限公司 （公章） 法定代表人： 年 月 日項目簡介項目基本情況介紹股權(quán)結(jié)構(gòu)圖主營業(yè)務(wù)主要資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方工作計劃總體工作計劃序號審驗內(nèi)容是否審驗編號備注A本次掛牌的批準(zhǔn)與授權(quán)A11至A28B本次掛牌的主體資格B1至B10C本次掛牌的實質(zhì)條件C1至C6D公司的設(shè)立D11至D9E公司的獨立性E11至E8F公司的發(fā)起人與股東F11至F3G公司的股本及演變G11至G63H公司的業(yè)務(wù)H1至H12I關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭I1至I9J公司的主要財產(chǎn)