【文章內(nèi)容簡介】 表（附表H3），抽查其中各一個供應商和客戶的采購（銷售）合同、發(fā)票，檢查其真實性；要求公司出具書面文件，說明其董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有公司5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中是否占有權益，若有提供相關證明文件和資料； 9. 調(diào)查公司近三年是否有因違反有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰的情況； 10. 與公司質(zhì)量管理部門會談（會談記錄），了解公司產(chǎn)品執(zhí)行的質(zhì)量技術標準、公司通過的品質(zhì)認證和安全認證等；取得有關質(zhì)量合格（或免檢）證書、藥業(yè)企業(yè)的GMP認證證書等，確認公司生產(chǎn)經(jīng)營符合相關的產(chǎn)品質(zhì)量標準和技術監(jiān)督標準； 11. 與公司質(zhì)量管理部門會談（會談記錄）、現(xiàn)場實地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司主要產(chǎn)品和服務的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛、質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設置及實施情況； 12. 要求公司提供書面說明，說明其生產(chǎn)的核心技術的來源和方式，是否擁有核心技術的所有權，所擁有的核心技術在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性；若核心技術為國外（或國內(nèi)）引進，取得相關合同、協(xié)議，檢查其真實、合法性；若核心技術為自己研制開發(fā)，取得相關專利證書等； 13. 通過與公司生產(chǎn)技術部門人員會談（會談記錄）和實地考察，了解公司產(chǎn)品生產(chǎn)技術所處的階段，即處于基礎研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)的具體階段； 14. 要求公司填報知識產(chǎn)權、非專利技術調(diào)查表（附表H4），提供專利證書和知識產(chǎn)權權屬證明，檢查知識產(chǎn)權的真實性、合法性；若有知識產(chǎn)權、非專利技術許可使用情況，取得許可協(xié)議；對于合作開發(fā)、共同擁有的專利、非專利技術，取得相應的協(xié)議、合同； 15. 取得公司書面說明，說明其所有或使用的知識產(chǎn)權、非專利技術是否存在糾紛或潛在糾紛，若有，提供相關文件和資料； 16. 若公司與其他單位共同進行研究開發(fā)，取得相關協(xié)議、合同，了解合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等； 調(diào)查文件H1 附表H1：境外企業(yè)基本情況與經(jīng)營活動情況表H2 附表H2：主營業(yè)務情況調(diào)查表H3 附表H3：主要供應商和客戶情況表H4 附表H4：知識產(chǎn)權基本情況統(tǒng)計調(diào)查表H5 專利證書（包括專利權證書、專利申請受理通知書等）H6 技術協(xié)議（包括技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議、技術轉讓協(xié)議等）H7 商標證書（包括商標申請受理通知書等）H8 （訪談筆錄）非專利技術（含核心技術）的取得方式及使用情況H9 （訪談筆錄）專利或非專利技術侵權情況及公司具體的保護措施與效果H10 公司相關保密制度H11 核心技術人員簽訂的保密協(xié)議H12 公司歷次經(jīng)營情況的變動情況及相應的決策程序及相應工商資料以上材料需公司加蓋公章（騎縫章）調(diào)查結果I、關聯(lián)交易與同業(yè)競爭調(diào)查事項關聯(lián)交易與同業(yè)競爭調(diào)查人員調(diào)查方法1. 書面審查；2. 實地調(diào)查和見證調(diào)查日期調(diào)查地點調(diào)查目的是否影響公司的獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力；是否存在同業(yè)競爭及其解決方法關聯(lián)交易及其決策程序。調(diào)查內(nèi)容 ％以上的關聯(lián)方，如存在，說明公司與關聯(lián)方之間存在何種關聯(lián)關系； ，如存在，應說明關聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關聯(lián)交易的相對比重； ，是否存在損害公司及其他股東利益的情況； ，還需說明是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護； ； 。如存在，說明同業(yè)競爭的性質(zhì)； ； ，以及有無重大遺漏或重大隱瞞，如存在，說明對本次掛牌的影響。調(diào)查程序 1. （法人）控股股東（或主要股東）情況調(diào)查 （見附表I1），取得控股股東的營業(yè)執(zhí)照、工商登記表及其他相關文件，取得經(jīng)當?shù)囟悇詹块T和財務部門書面確認為上報的其三年一期的財務報告（或審計報告），對調(diào)查表內(nèi)容進行核實驗證； （會談記錄），重點關注控股股東是否存在人員、歷史包袱過重、財務狀況不良、盈利能力不足及發(fā)展前景暗淡等問題，取得控股股東擬采取措施和發(fā)展規(guī)劃的說明，確認其獨立生存能力； ，了解其控股子公司和參股公司（公司除外），以及通過托管、輸出管理、意向收購或投資的企業(yè)的基本情況。 2. 若控股股東存在實際控制人（政府除外），調(diào)查其基本情況； 3. 調(diào)查其他股東的基本情況 4. 了解公司的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)情況； 5. 關聯(lián)個人情況 （或法定代表人）、主要投資者個人（持股比例5%以上）、公司的高級管理人員、核心技術人員、核心技術提供者填寫關聯(lián)人關系調(diào)查表（附表I2），取得其控制企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、工商登記表、財務報告（一年又一期）及關于其業(yè)務和產(chǎn)品的書面說明； 、監(jiān)事、其他高級管理人員及核心技術人員是否在關聯(lián)方單位任職，或上述人士是否由關聯(lián)方單位直接或間接委派； 6. 關聯(lián)關系 ，并取得公司董事會關于關聯(lián)方關系的書面說明，明確各關聯(lián)方與公司的實質(zhì)關聯(lián)關系，包括但不限于與關聯(lián)方存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系； ，并與公司管理人員會談（會談記錄），共同確認上述關聯(lián)方對公司進行控制或重大影響的方式、途徑及程度； ，分別編制關聯(lián)交易關聯(lián)方及關聯(lián)關系表和同業(yè)競爭關聯(lián)方及關聯(lián)關系表； 7. 是否存在同業(yè)競爭 根據(jù)上節(jié)調(diào)查內(nèi)容，檢查、判斷公司與關聯(lián)方在經(jīng)營范圍、經(jīng)營業(yè)務、產(chǎn)品（或服務）方面是否相同或相近； 8. 若公司與競爭方存在相同、相似的業(yè)務，應請公司做出解釋，并提供充分依據(jù)，確認公司與競爭方從事的業(yè)務有不同的客戶對象、或不同的市場區(qū)域、或產(chǎn)品的不可替代性等；如果存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的，則請公司說明并提供相關依據(jù)，并對公司與競爭方在產(chǎn)品（服務）的類型、市場定位、銷售渠道等方面的市場差別的各項依據(jù)進行核查； 9. 如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司與競爭方是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭： ，并且公司或關聯(lián)方采取了或承諾采取相應的措施，應對已采取或承諾采取措施的方式、方法、措施實施的過程和結果，及承諾采取措施的可行性等進行調(diào)查；收集相關文件和資料，并填寫消除同業(yè)競爭措施實施情況表； ，并調(diào)查其可行性；取得公司書面承諾，確認公司對解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分的披露，不存在重大的遺漏或重大隱瞞； 、書面承諾及有關決議和公司章程等，審查其中是否存在損害公司利益的條款； 10. 對不存在同業(yè)競爭的，取得各主要關聯(lián)方（主要為控股股東及其實際控制人）避免潛在同業(yè)競爭的書面承諾。 11. 根據(jù)上述調(diào)查結果，對公司與關聯(lián)方之間可能產(chǎn)生同業(yè)競爭的風險因素進行分析、判斷，對解決同業(yè)競爭措施不力的風險因素進行分析、判斷，并作為特別風險列示。 12. 關聯(lián)交易決策程序：查閱公司章程、股東會、董事會議事規(guī)則，檢查公司章程中有關關聯(lián)交易決策的權力與程序的規(guī)定，是否規(guī)定關聯(lián)股東或利益沖突的董事在關聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。獲取有關關聯(lián)交易執(zhí)行程序、批準程序的規(guī)章制度，并檢查其內(nèi)容是否與法律、法規(guī)、公司章程及中國證監(jiān)會有關規(guī)定相沖突；確認公司關聯(lián)交易的決策程序全面、合理，符合國家法律、法規(guī)有關規(guī)定； 13. 關聯(lián)交易調(diào)查 ，并取得關聯(lián)交易協(xié)議、定價依據(jù)、決議等相關文件和資料； ，并與審計師溝通（口頭交流，筆記），檢查是否存在未報或遺漏的關聯(lián)交易； ：獲取上述關聯(lián)交易發(fā)生的背景資料（包括可行性研究報告、獨立財務報告等），了解協(xié)議執(zhí)行情況，判斷該等關聯(lián)交易的合理性、必要性； ：檢查關聯(lián)交易協(xié)議的條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款； ：檢查上述關聯(lián)交易是否按上述規(guī)章制度履行相應規(guī)定程序，重點關注需股東大會批準的關聯(lián)交易，及向關聯(lián)方累計年度購買量占其同類業(yè)務采購量5%以上或對關聯(lián)方年度銷售收入占其同類業(yè)務銷售收入5%以上的關聯(lián)交易，是否存在董事會或管理層越權現(xiàn)象，關聯(lián)股東是否在作出股東大會決議時回避； （指公司與其關聯(lián)方達成的關聯(lián)交易總額高于人民幣20萬元或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易）； 14. 調(diào)查公司為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保的情況：獲取所有擔保合同，檢查為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保的有關協(xié)議，審查其是否存在不合理、不合規(guī)的條款，并關注該等協(xié)議是否履行了法定的批準程序。 15．獲取公司與關聯(lián)方為避免或減少關聯(lián)交易所簽訂的協(xié)議、承諾和采取措施的說明，檢查該等協(xié)議、承諾和措施的可行性和實際執(zhí)行情況。 16. 查閱公司就與各關聯(lián)方簽訂的且仍然有效的重大協(xié)議或合同期滿后的處理方式所作出的說明，與公司負責人會談（會談記錄），討論其可行性及可能給公司造成的影響； 17. 取得公司書面承諾（全體董事簽字），確認公司對關聯(lián)交易進行了充分的披露，不存在重大的遺漏或重大隱瞞。 調(diào)查文件I1 附表I1：法人控股股東基本情況調(diào)查表I2 附表I2：關聯(lián)人關系調(diào)查表I3 （調(diào)查筆錄）公司與其控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)有無同業(yè)競爭I4 避免同業(yè)競爭承諾函（公司控股股東或實際控制人和重大關聯(lián)方）I5 關聯(lián)交易與同業(yè)競爭管理辦法I6 關聯(lián)交易協(xié)議I7 關聯(lián)交易決策程序（董事會、股東會會議資料）I8 定價依據(jù)I9 關聯(lián)方的相關資料（自然人身份證復印件；法人營業(yè)執(zhí)照、章程及股權結構）以上材料需公司加蓋公章（騎縫章）調(diào)查結果J、公司的主要財產(chǎn)調(diào)查事項公司的主要財產(chǎn)調(diào)查人員調(diào)查方法1. 書面審查；2. 實地調(diào)查和見證調(diào)查日期調(diào)查地點調(diào)查目的主要財產(chǎn)的產(chǎn)權狀況（真實性）；主要財產(chǎn)權的取得方式（合法性）；主要財產(chǎn)所有權或使用權的受限制情況。調(diào)查內(nèi)容。 　　、商標、專利、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)的情況。，如有，應說明對本次掛牌的影響。，是否已取得完備的權屬證書，若未取得，還需說明取得這些權屬證書是否存在法律障礙。，是否存在擔保或其他權利受到限制的情況。、土地使用權等情況，如有，應說明租賃是否合法有效。 調(diào)查程序（一）現(xiàn)金與銀行存款調(diào)查（二）應收款項、其他應收款、預付帳款及壞帳準備調(diào)查1. 取得應收帳款余額和壞帳準備明細表； 2. 核查是否存在關聯(lián)公司欠款，是否已單獨列示持5%以上股份的股東欠款。對于關聯(lián)公司欠款，取得相關交易合同，核查交易的合理性及合同的批準情況； 3. 取得其他應收款和壞帳準備明細表了解往來發(fā)生的原因、債務人與本企業(yè)的關系； 4. 取得并核實其他應收款帳齡分析表，核查金額較大的其他應收款的性質(zhì)和內(nèi)容； 5. 核查是否存在關聯(lián)公司欠款，是否存在數(shù)額較大的公司高管人員欠款。核查是否已單獨列示持5%以上股份的股東欠款，是否存在控股股東無償或有償占用公司資金的情況； 6. 取得預付帳款余額明細表； 7. 核對是否已單獨列示預付持5%以上股份的股東款項； 8. 對大額預付帳款，核查有關合同及收款單位的資信情況。 （三）短期投資調(diào)查1. 取得短期投資明細表。核查公司是否存在違規(guī)的短期投資行為； 2. 存在委托貸款的，取得委托貸款明細表及委托貸款合同，核查是否按協(xié)議規(guī)定利率計提利息。若委托貸款金額較大，核查借款方經(jīng)營狀況、信用情況，判斷其安全性，并特別關注逾期或延期貸款。3. 若存在委托理財，取得委托理財明細表及委托理財協(xié)議，重點核查合法性，包括受托方資格、是否履行恰當?shù)呐鷾食绦蛞约皡f(xié)議內(nèi)容的合法性等，并根據(jù)市場狀況、受托方財務及資信情況判斷投資風險。 （四）存貨調(diào)查1. 取得存貨盤點分類匯總表，了解審計師對存貨審計的方法與過程、審計師對存貨審計的意見及發(fā)現(xiàn)的問題； 2. 了解公司是否存在存貨抵押貸款、擔?；蚱渌麑λ袡嗷蚴褂脵嗫赡墚a(chǎn)生限制的情況，如有，核查借款合同、擔保合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的正常生產(chǎn)運營構成影響。 （五）長期投資調(diào)查 1. 取得長期股權投資、長期債權投資明細表； 2. 取得對外投資管理制度和有關投資決策的文件、決議、投資合同等； 3. 核查長期股權投資和長期債權投資的投資決策程序的合法性； 4. 核查累計對外投資是否超過公司凈資產(chǎn)的50%（以審計的合并報表為準）； 5. 核查被投資單位與公司業(yè)務的關聯(lián)度，關聯(lián)度低，需要合理解釋投資該公司的理由；關聯(lián)度高，則需要了解關聯(lián)交易規(guī)模及其合理性，是否已充分披露； 6. 核查是否存在投資變現(xiàn)及投資收益匯回的重大限制。 （六）固定資產(chǎn)及在建工程調(diào)查 1. 取得固定資產(chǎn)及累計折舊分類匯總表、關鍵設備基本情況表；2. 核查房屋產(chǎn)權證、車輛運