【正文】 美作為公眾公司，不能處于私人老板的強權(quán)控制之下，并認(rèn)同陳曉的做法，認(rèn)為他代表了現(xiàn)代職業(yè)精神；而另一方則以民營企業(yè)家和普通公眾為代表，認(rèn)為陳曉的行為背信棄義，趁黃入獄落井下石，陰謀篡權(quán)。黃光裕從個人獨打天下，到依賴家族成員管理公司，再到組合職業(yè)團隊擴張、資本市場的股份減持，又到對陳曉的極度不信任，他在國美中的地位和對職業(yè)經(jīng)理人的態(tài)度發(fā)生了根本改變。然而，陳曉在黃光裕入獄后大力推行“去黃化”。國美事件所引發(fā)的最大討論就是職業(yè)經(jīng)理人在企業(yè)中的地位以及其信托義務(wù)。表1 20072010年國美電器股權(quán)結(jié)構(gòu)演變趨勢 單位：%2007200820092010股東比例股東比例股東比例股東比例黃氏家族黃氏家族黃氏家族黃氏家族摩根大通摩根大通貝恩資本貝恩資本摩根士坦摩根士坦摩根大通摩根大通其他Retail Mangmen摩根士坦摩根士坦 Price永樂高管永樂高管其他其他其他表2 國美電器董事會結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)代表利益方姓名職務(wù)代表利益方陳 曉主席兼執(zhí)行董事3Lan Andrew 非執(zhí)行董事2王俊洲總裁兼執(zhí)行董事3王勵弘非執(zhí)行董事2孫一丁副總裁兼執(zhí)行董事3史習(xí)平獨立非執(zhí)行董事__吳建華執(zhí)行董事3陳玉生獨立非執(zhí)行董事__魏秋立執(zhí)行董事3Thomas Joseph獨立非執(zhí)行董事2竺稼非執(zhí)行董事2注： “1”表示創(chuàng)始大股東黃光裕； “2”表明第二大股東貝恩資本； “3”表明職業(yè)經(jīng)理人陳曉； “”表示從公開資料中無法確認(rèn)。也就是說，貝恩資本只用了很少的代價就幾乎掌控了國美事務(wù)的核心權(quán)力機構(gòu)，即董事會。貝恩轉(zhuǎn)債后持有國美電器 %的股份，成為國美第二大股東，但是與黃光裕相比，按照正常邏輯，貝恩在董事局的代言席位應(yīng)該要比黃光裕少，但是實際情況卻是很有戲劇性?？傊?，在國美中，黃光裕作為第一大股東卻在董事局席位中沒有代言董事，這完全脫離了正常的邏輯，黃光裕董事局話語權(quán)徹底旁落。縱觀國美商戰(zhàn)的整個過程，你會發(fā)現(xiàn)，國美董事局中的董事比例是嚴(yán)重不均的，作為大股東的黃光裕，%的股份，在11 個董事局席位中，應(yīng)該至少有三個代言董事，但實際情況卻是在董事局中的代言董事席位為零。大股東出資比例最大，承擔(dān)的風(fēng)險也最大，因此與之相對應(yīng)的權(quán)力也應(yīng)該最大。董事局是由董事組成，一般認(rèn)為董事是股東利益的代言人。 董事局席位分配不平衡國美商戰(zhàn)其實爭奪的中心就是董事局席位配額。因此，處于治理鏈條核心的董事會盡管大權(quán)在握卻無力擔(dān)責(zé)。家族大股東傾向于為董事會注入過多過大的權(quán)力，而便于實現(xiàn)控制董事會進而控制公司的目的。然而，家族企業(yè)的外部董事(包括獨立董事和非執(zhí)行董事)通常都是由大股東提名，這一董事任命機制導(dǎo)致外部董事難以獨立履行其職責(zé)，也使得董事會難以履行有效監(jiān)督和科學(xué)決策的責(zé)任。 股東大會與董事會責(zé)權(quán)不對等 董事會權(quán)力過大家族企業(yè)治理的一大困境在于董事會的權(quán)力設(shè)置。這就需要逐步稀釋家族資本，實施產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，最終建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，引入職業(yè)經(jīng)理人對企業(yè)進行管理從而實現(xiàn)對家族企業(yè)的徹底改造。家族式民營企業(yè)必將要經(jīng)歷向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)型這一過程，而這一過程必將是由眾多人經(jīng)歷艱苦心理歷程和承受各種非議所換來的進步。創(chuàng)始人家族持有股份，坐吃紅利，可能會退出具體的經(jīng)營管理。當(dāng)前，中國企業(yè)正處在這一關(guān)鍵時期中，中國的法治很明顯是落后的，因為它沒有為中國的民營企業(yè)轉(zhuǎn)型時期準(zhǔn)備好其應(yīng)有的法制環(huán)境。第二章 國美控制權(quán)之爭所暴露的公司治理問題 沒有建立現(xiàn)代企業(yè)制度國美股權(quán)爭奪戰(zhàn)，必將是中國家族民營企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)型中的里程碑性事件，這或許比商戰(zhàn)影視劇和相關(guān)書籍更具示范和教育意義，將對中國家族民營企業(yè)的轉(zhuǎn)型產(chǎn)生巨大影響。雖然這是兩種股權(quán)激勵機制的不同所造成的，亦和兩家公司兩個老板多年的行事風(fēng)格不同有關(guān)。從數(shù)據(jù)上看，金明一人，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過整個國美團隊105人的全部身價。中國企業(yè)常常采用多元化的激勵機制，主要包括物質(zhì)激勵、精神激勵和事業(yè)激勵，其中，物質(zhì)激勵一直不能得到很好的體現(xiàn)。 陳曉認(rèn)為“中國的零售業(yè)最終都要回歸到商業(yè)的本質(zhì)上，即以服務(wù)致勝”，公司應(yīng)實施“以提高單店盈利能力”為重點的效率優(yōu)先策略。至此，歷時近一年的國美電器控制權(quán)之爭終于落下帷幕。事實證明，隨著國美董事會成員增加、黃氏嫡系進入權(quán)力中心，陳曉最終于 2011 年 3 月辭去公司董事局主席及執(zhí)行董事職務(wù)，由黃氏擁護者——大中電器創(chuàng)始人張大中接任。當(dāng)天國美在香港召開臨時股東會議，最終陳曉提議的三名來自貝恩資本的董事被獲準(zhǔn)通過，黃光裕的五項提議僅一項提議——“關(guān)于撤銷董事會擁有的配發(fā)及買賣國美股份之一般授權(quán)”被獲準(zhǔn)通過，陳曉留任董事會，黃光裕敗北告終。伴隨著控制權(quán)之爭的愈演愈烈，兩人紛紛使出了媒體戰(zhàn)、友情牌、增持說等手段，整件事件跌宕起伏的好比一部商戰(zhàn)大片。當(dāng)晚，董事會強制否決了股東投票，從此拉開了黃光裕與陳曉國美爭奪戰(zhàn)的序幕。而黃光裕則是十分不屑這種稀釋股權(quán)的作為，堅決反對采取股權(quán)激勵措施，以保護自己的控制權(quán)，在此我們也能看出兩者在對經(jīng)理人激勵問題上的分歧。公告顯示，約占現(xiàn)有已發(fā)行股本的3%。次年 6 月，作為臨危受命的“二當(dāng)家”，陳曉以個人財產(chǎn)作擔(dān)保，引入機構(gòu)投資者貝恩資本，成功帶領(lǐng)國美走出危機，這也為以后的國美股權(quán)之爭埋下了隱患。兩人仿佛相交多年的好友，惺惺相惜。同時，原永樂董事長陳曉被任命為國美新總裁，開啟了國美“職業(yè)經(jīng)理人”的新時代。2011年9月,《福布斯》公布2011年亞洲上市企業(yè)50強榜單，國美電器位列第14位，成為亞洲唯一入選的家電零售品牌。2008年，在世界品牌價值實驗室編制的“中國購買者滿意度第一品牌”中排名第5位。如今的國美電器，在連鎖化程度、管理水平、經(jīng)營業(yè)績和企業(yè)文化建設(shè)等方面已在同行業(yè)中遙遙領(lǐng)先，成為中國家電零售業(yè)的第一品牌，正向著“成為全球頂尖家電連鎖零售企業(yè)”的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)持續(xù)快速前進。在“2004百富人氣榜暨品牌影響力”評選中，國美電器位居品牌影響力企業(yè)第二名。2003年11月國美電器在香港設(shè)立分部，已成功發(fā)展到七家分店，邁出了開拓海外市場探索性的第一步，同時預(yù)示國美電器最終將進入國際市場。在國家商務(wù)部公布的2004年中國連鎖經(jīng)營前30強中，并再次蟬聯(lián)家電連鎖第一名；在國家商務(wù)部公布的2005年中國連鎖經(jīng)營前30強中，并再次蟬聯(lián)家電連鎖第一名，繼續(xù)領(lǐng)跑中國家電零售業(yè)。同時國美位居全球商業(yè)連鎖22位。國美正式裝入殼中，并正式更名為“國美電器”。2002年7月，京華自動化發(fā)布公告正式更名為“中國鵬潤”，并在地產(chǎn)、物業(yè)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的帶動下開始扭虧。2000年6月底，黃光裕通過一家海外離岸公司A，以1920萬港元的現(xiàn)金收購了原大股東的小部分股份，開始染指京華自動化（0493）。雖然身在囹圄，但目前依然是國美電器的最大股東。文章將對這些問題進行分析與綜合，從公司治理結(jié)構(gòu)的角度，于公司章程的框架下，對職業(yè)經(jīng)理人的選擇與激勵、股東大會與董事會責(zé)任與權(quán)力、完善我國法律法規(guī)等幾個方面提出建議，希望對解決目前中國家族企業(yè)的治理問題有一定參考意義。我們應(yīng)該摒棄這些潛規(guī)則，在法律的框架下解決問題，而不是靠潛規(guī)則。從公關(guān)戰(zhàn)、心理戰(zhàn)到實實在在的拉票戰(zhàn)、攻心戰(zhàn)，盡管虛虛實實，卻充滿了刀光劍影。值得記錄的，是激烈、曲折而不可多得的過程。它標(biāo)志著中國公司已進入一個由家族企業(yè)向現(xiàn)代國際化企業(yè)轉(zhuǎn)型的特殊時期。因為這一年有著一場吸引眾多商迷眼球的商戰(zhàn)“影視劇”——國美控制權(quán)之爭。occupation managers。s mar