【正文】 公司—京華自動(dòng)化，這家公司后來成為國美上市的殼公司。2002年7月，京華自動(dòng)化發(fā)布公告正式更名為“中國鵬潤”，并在地產(chǎn)、物業(yè)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的帶動(dòng)下開始扭虧。2004年6月，中國鵬潤（0493）公告宣布以83億港元的代價(jià)，買下?lián)碛?5%國美股權(quán)的Ocean Town而成為了“國美電器”的第一大股東。國美正式裝入殼中，并正式更名為“國美電器”。國美電器已成為中國馳名商標(biāo)，并已經(jīng)發(fā)展成為中國最大的以家電及消費(fèi)電子產(chǎn)品零售為主的全國性連鎖企業(yè)。同時(shí)國美位居全球商業(yè)連鎖22位。在北京、天津、上海、青島、成都、重慶、西安、廣州、深圳等國內(nèi)160多個(gè)城市以及香港、澳門地區(qū)擁有直營店560余家，10多萬名員工，成為國內(nèi)外眾多知名家電廠家在中國最大的經(jīng)銷商。在國家商務(wù)部公布的2004年中國連鎖經(jīng)營前30強(qiáng)中，并再次蟬聯(lián)家電連鎖第一名；在國家商務(wù)部公布的2005年中國連鎖經(jīng)營前30強(qiáng)中，并再次蟬聯(lián)家電連鎖第一名，繼續(xù)領(lǐng)跑中國家電零售業(yè)。2004年底，國美電器基本完成在中國大陸地區(qū)的一級(jí)市場的網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，同時(shí)擴(kuò)展到較為富裕的二、三級(jí)市場，并制定了2008年實(shí)現(xiàn)銷售額1200億元的目標(biāo)。2003年11月國美電器在香港設(shè)立分部，已成功發(fā)展到七家分店，邁出了開拓海外市場探索性的第一步，同時(shí)預(yù)示國美電器最終將進(jìn)入國際市場。2004年6月國美電器在香港成功上市。在“2004百富人氣榜暨品牌影響力”評(píng)選中，國美電器位居品牌影響力企業(yè)第二名。在18年的發(fā)展過程中，國美電器不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，形成了“商者無域，相融共生”的經(jīng)營理念；塑造了“謙虛的行業(yè)領(lǐng)袖”、“成本控制專家”、“消費(fèi)行家和服務(wù)專家”、“供應(yīng)鏈管理專家”的品牌形象；形成了“選、用、育、留并重”的人才戰(zhàn)略。如今的國美電器，在連鎖化程度、管理水平、經(jīng)營業(yè)績和企業(yè)文化建設(shè)等方面已在同行業(yè)中遙遙領(lǐng)先，成為中國家電零售業(yè)的第一品牌，正向著“成為全球頂尖家電連鎖零售企業(yè)”的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)持續(xù)快速前進(jìn)。 國美電器在中國企業(yè)聯(lián)合會(huì)、中國企業(yè)家協(xié)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的2006年度中國企業(yè)500強(qiáng)排名中名列第五十三，2007年度中國企業(yè)500強(qiáng)排名中名列第三十七。2008年，在世界品牌價(jià)值實(shí)驗(yàn)室編制的“中國購買者滿意度第一品牌”中排名第5位。2011年，開始擴(kuò)張?zhí)崴?，?jì)劃新開400家左右門店。2011年9月,《福布斯》公布2011年亞洲上市企業(yè)50強(qiáng)榜單，國美電器位列第14位，成為亞洲唯一入選的家電零售品牌。 國美控制權(quán)之爭的始末 2006 年，國美創(chuàng)始人黃光裕收購永樂電器，家電業(yè)兩大巨頭強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，讓國美“老大”的位置坐的更穩(wěn)了。同時(shí)，原永樂董事長陳曉被任命為國美新總裁，開啟了國美“職業(yè)經(jīng)理人”的新時(shí)代。這時(shí)的黃光裕對陳曉很滿意，“再也找不到更合適的人選”；陳曉更是對黃光裕充滿了欣賞和敬佩。兩人仿佛相交多年的好友，惺惺相惜。2008 年，正是國美發(fā)展欣欣向上之時(shí)，黃光裕因經(jīng)濟(jì)犯罪入獄，國美也因此陷入一系列經(jīng)濟(jì)糾紛中，陳曉正式走上前臺(tái)。次年 6 月，作為臨危受命的“二當(dāng)家”，陳曉以個(gè)人財(cái)產(chǎn)作擔(dān)保，引入機(jī)構(gòu)投資者貝恩資本，成功帶領(lǐng)國美走出危機(jī)，這也為以后的國美股權(quán)之爭埋下了隱患。 2009年7月7日晚間，國美電器（）公告了其首次股權(quán)激勵(lì)方案的細(xì)節(jié)。公告顯示，約占現(xiàn)有已發(fā)行股本的3%。據(jù)副總裁、新聞發(fā)言人何陽青介紹，股權(quán)激勵(lì)覆蓋了分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團(tuán)總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級(jí)別，共惠及105人。而黃光裕則是十分不屑這種稀釋股權(quán)的作為，堅(jiān)決反對采取股權(quán)激勵(lì)措施，以保護(hù)自己的控制權(quán)，在此我們也能看出兩者在對經(jīng)理人激勵(lì)問題上的分歧。 2010 年 5 月年度股東大會(huì)，黃光裕在獄中利用其手中的否決權(quán)，向董事會(huì)發(fā)難，阻擾關(guān)于貝恩資本三位非執(zhí)行董事的人事任命。當(dāng)晚，董事會(huì)強(qiáng)制否決了股東投票，從此拉開了黃光裕與陳曉國美爭奪戰(zhàn)的序幕。作為大股東兼創(chuàng)始人的黃光裕和作為資深職業(yè)經(jīng)理人的陳曉，分別提出了“掃陳”和“去黃”的要求。伴隨著控制權(quán)之爭的愈演愈烈，兩人紛紛使出了媒體戰(zhàn)、友情牌、增持說等手段，整件事件跌宕起伏的好比一部商戰(zhàn)大片。雙方在 2010 年 9 月 28 號(hào)，展開了第一回合的股東大戰(zhàn)。當(dāng)天國美在香港召開臨時(shí)股東會(huì)議，最終陳曉提議的三名來自貝恩資本的董事被獲準(zhǔn)通過，黃光裕的五項(xiàng)提議僅一項(xiàng)提議——“關(guān)于撤銷董事會(huì)擁有的配發(fā)及買賣國美股份之一般授權(quán)”被獲準(zhǔn)通過，陳曉留任董事會(huì)，黃光裕敗北告終。不過，陳曉由于股票增發(fā)的權(quán)利受到了制約，他將隨時(shí)面臨黃光裕的反擊。事實(shí)證明，隨著國美董事會(huì)成員增加、黃氏嫡系進(jìn)入權(quán)力中心，陳曉最終于 2011 年 3 月辭去公司董事局主席及執(zhí)行董事職務(wù)，由黃氏擁護(hù)者——大中電器創(chuàng)始人張大中接任。國美電器重回黃氏家族懷抱已是不爭的事實(shí)。至此，歷時(shí)近一年的國美電器控制權(quán)之爭終于落下帷幕。 1.“貝恩資本”的董事會(huì)席位問題 陳曉方面根據(jù)融資協(xié)議的債權(quán)人保護(hù)條款，為“確保貝恩3名董事人選”而努力；黃光裕方面認(rèn)為自己作為擁有公司約三分之一股權(quán)的大股東，自己在董事局中沒有代表和話語權(quán)，貝恩資本卻要占有3名董事，黃光裕擔(dān)心自己“被不公平地剝奪對公司策略和運(yùn)營的影響力”。 陳曉認(rèn)為“中國的零售業(yè)最終都要回歸到商業(yè)的本質(zhì)上，即以服務(wù)致勝”，公司應(yīng)實(shí)施“以提高單店盈利能力”為重點(diǎn)的效率優(yōu)先策略。黃光裕方面則認(rèn)為“中國家電零售市場仍處于跑馬圈地時(shí)代”，公司應(yīng)以“擴(kuò)張邏輯”繼續(xù)推行“狼性發(fā)展策略”，先做大再做強(qiáng)。中國企業(yè)常常采用多元化的激勵(lì)機(jī)制，主要包括物質(zhì)激勵(lì)、精神激勵(lì)和事業(yè)激勵(lì)，其中，物質(zhì)激勵(lì)一直不能得到很好的體現(xiàn)。以國美和蘇寧為例，蘇寧總裁金明，雖然年僅39歲，但公告顯示其個(gè)人股份為6017萬股。從數(shù)據(jù)上看，金明一人，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過整個(gè)國美團(tuán)隊(duì)105人的全部身價(jià)。這樣的對比，多少會(huì)讓驍勇善戰(zhàn)的國美團(tuán)隊(duì)有些失落。雖然這是兩種股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的不同所造成的，亦和兩家公司兩個(gè)老板多年的行事風(fēng)格不同有關(guān)。但當(dāng)陳曉提出新的股權(quán)激勵(lì)措施后，這樣的對比也足以讓黃光裕的舊部們?nèi)康垢炅?。第二?國美控制權(quán)之爭所暴露的公司治理問題 沒有建立現(xiàn)代企業(yè)制度國美股權(quán)爭奪戰(zhàn)，必將是中國家族民營企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)型中的里程碑性事件，這或許比商戰(zhàn)影視劇和相關(guān)書籍更具示范和教育意義，將對中國家族民營企業(yè)的轉(zhuǎn)型產(chǎn)生巨大影響。家族企業(yè)轉(zhuǎn)型難，這顯然是國美事件所暴露出最大的問題。當(dāng)前，中國企業(yè)正處在這一關(guān)鍵時(shí)期中，中國的法治很明顯是落后的，因?yàn)樗鼪]有為中國的民營企業(yè)轉(zhuǎn)型時(shí)期準(zhǔn)備好其應(yīng)有的法制環(huán)境。如果中國的企業(yè)要成為像外企那樣擁有百年基業(yè)的商業(yè)帝國，那傳統(tǒng)的“子承父業(yè)”家族式經(jīng)營管理模式可能是無法適應(yīng)企業(yè)管理的需要。創(chuàng)始人家族持有股份，坐吃紅利，可能會(huì)退出具體的經(jīng)營管理。這就導(dǎo)致所有權(quán)與控制權(quán)分離的狀況，但這種分離是不可避免的。家族式民營企業(yè)必將要經(jīng)歷向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)型這一過程，而這一過程必將是由眾多人經(jīng)歷艱苦心理歷程和承受各種非議所換來的進(jìn)步。 家族企業(yè)的發(fā)展最終需要完成向現(xiàn)代企業(yè)制度的轉(zhuǎn)變。這就需要逐步稀釋家族資本，實(shí)施產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，最終建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，引入職業(yè)經(jīng)理人對企業(yè)進(jìn)行管理從而實(shí)現(xiàn)對家族企業(yè)的徹底改造。正如聯(lián)想集團(tuán)董事局主席柳傳志分析的那樣：中國大多數(shù)民營企業(yè)家選擇把產(chǎn)業(yè)傳承給子女，由政府牽頭對這些后備人才進(jìn)行培養(yǎng)是一個(gè)好的方式；但企業(yè)要打造成“百年老店”，最終還是要依靠職業(yè)經(jīng)理人，向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)變。 股東大會(huì)與董事會(huì)責(zé)權(quán)不對等 董事會(huì)權(quán)力過大家族企業(yè)治理的一大困境在于董事會(huì)的權(quán)力設(shè)置。首先，公司治理強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的獨(dú)立性是其承擔(dān)對公司戰(zhàn)略的指導(dǎo)、對管理層的監(jiān)督，以及對中小股東和相關(guān)者利益責(zé)任的基礎(chǔ)。然而，家族企業(yè)的外部董事(包括獨(dú)立董事和非執(zhí)行董事)通常都是由大股東提名，這一董事任命機(jī)制導(dǎo)致外部董事難以獨(dú)立履行其職責(zé)，也使得董事會(huì)難以履行有效監(jiān)督和科學(xué)決策的責(zé)任。其次，為了便于對企業(yè)的控制