【正文】 結(jié)果 ： ? 重選竺稼為非執(zhí)行董事 【通過(guò)】 ? 重選 Ian Andrew Reynolds為非執(zhí)行董事【通過(guò)】 ? 重選王勵(lì)弘為非執(zhí)行董事【通過(guò)】 ? 即時(shí)撤銷本公司於 2023年 5月 11日召開的股東周年大會(huì)上通過(guò)的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)【通過(guò)】 （黃光裕唯一勝利） ? 即時(shí)撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席之職務(wù)【被否決】 ? 即時(shí)撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務(wù)【被否決】 ? 即時(shí)委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事【被否決】 ? 即時(shí)委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事【被否決】 投票結(jié)果 ?這表明出席國(guó)美 “928”股東大會(huì)的股東 “ 整體意志 ” 是： 不同意給予公司董事會(huì)通過(guò)增發(fā)股份稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益的自由裁量權(quán) ；與黃光裕方面提出的董事會(huì)人員構(gòu)成相比， 全體股東更愿意選擇陳曉方面提出的董事會(huì)人員構(gòu)成。 ?體現(xiàn)妥協(xié)精神 ?資本贏得勝利（逐利性） 國(guó)美大戰(zhàn)之 最新“戰(zhàn)況”（ 諒解備忘錄 ） ? 12月 17日召開第二次特別股東大會(huì)： 通過(guò)三項(xiàng)議案： ? 增加許可的董事最高人數(shù)，從 11人增加至13人 ? 委任 鄒曉春 先生為公司的執(zhí)行董事，并即時(shí)生效 ? 委任 黃燕虹 女士為本公司的非執(zhí)行董事，并即時(shí)生效 國(guó)美之爭(zhēng)的 定性問(wèn)題 （ 保姆聯(lián)合外援侵占主人資產(chǎn)？ ） ?誰(shuí)在爭(zhēng)？ ? “董事會(huì)主席陳曉 +一致行動(dòng)人（ 董事會(huì)眾高管 +外部投資機(jī)構(gòu)） PK 創(chuàng)始人兼大股東的黃光裕家族 寧向東 （清華大學(xué)公司治理研究中心執(zhí)行主任） ?爭(zhēng)得是什么？ ?利益之爭(zhēng) ?股權(quán)之爭(zhēng) ?控制權(quán)之爭(zhēng) （什么是控制權(quán)？ 股權(quán) +靈魂人物影響力 + ？ ） ? “黃光裕和陳曉雙方爭(zhēng)奪的主要是 第三方國(guó)美股東 在臨時(shí)股東大會(huì)上的投票支持，這是一種“股份代理權(quán)爭(zhēng)奪” (proxy contest)，本質(zhì)上是爭(zhēng)奪第三方股東的信任?！? ? 仲繼銀 (中國(guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員 ) 何謂公司治理 （ corporate governance) ? 狹義的公司治理解決的是在 法律保障的條件 下，因 所有權(quán)和控制權(quán)分離而產(chǎn)生的 代理問(wèn)題 ，它要處理的是公司 股東 與公司高層 管理人員之間的 關(guān)系問(wèn)題 。 ? 廣義的公司治理為關(guān)于企業(yè)組織方式，控制機(jī)制，利益分配的一系列 法律，機(jī)構(gòu)，文化和制度安排 ，它界定的不僅是企業(yè)與其所有者的關(guān)系，還包括企業(yè)與其 所有利益相關(guān)者之間的關(guān)系 。 ? 從 法學(xué)角度 來(lái)說(shuō)，公司治理結(jié)構(gòu)就是為維護(hù)股東，公司債權(quán)人，以及社會(huì)公共利益，保證公司正常有效的經(jīng)營(yíng)， 由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間 權(quán)力分配與制衡的制度體系。 ? 內(nèi)容上： 公司治理涉及到公司的 股權(quán)結(jié)構(gòu) ，公司的 獨(dú)立法人地位 ，公司 股東董事和經(jīng)理人員之間權(quán)力的分配及利益的制衡 ；對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理者的 監(jiān)督和激勵(lì) ，以及相應(yīng)的 社會(huì)責(zé)任 等一系列法律和經(jīng)濟(jì)問(wèn)題。 ——《公司法》，范建， 2023，《法律出版社》 何謂公司治理 （ corporate governance) ?現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)由四個(gè)部分組成： ? 股東會(huì) ，由全體股東組成，體現(xiàn)所有者對(duì)公司的最終所有權(quán)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 ? 董事會(huì) ，由股東會(huì)選舉和更換成員，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)作出決策，維護(hù)股東的權(quán)益。 ? 監(jiān)事會(huì) ，由股東會(huì)選舉和更換成員，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，有檢查財(cái)務(wù)的權(quán)力，對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。 ? 職業(yè)經(jīng)理人 ，也表現(xiàn)為公司高管團(tuán)隊(duì)，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，是經(jīng)營(yíng)者和執(zhí)行者。 ? 公司治理結(jié)構(gòu)的 精髓在于權(quán)力分立、互相制衡 ,以期實(shí)現(xiàn)最大效益 何謂公司治理 （ corporate governance) ?公司治理結(jié)構(gòu)的主要模式： ?（ 1） 單層委員會(huì)制 ? 英美法系國(guó)家 （英國(guó)，美國(guó)） ? 只設(shè)有股東會(huì)與董事會(huì) ? “董事會(huì)中心主義” ?（ 2） 雙層委員會(huì)制 ? 大陸法系國(guó)家（德國(guó)，奧地利） ? 監(jiān)事會(huì)居于董事會(huì)之上，具有監(jiān)督權(quán)，決策權(quán)等 ? 強(qiáng)調(diào)職工參與公司管理 何謂公司治理 （ corporate governance) ?（ 3） 單層二元委員會(huì)制 ? 源于日本，傳入中國(guó)（現(xiàn)行） ? 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)并列 （ 股東會(huì)中心主義 ） 爭(zhēng)斗折射何種問(wèn)題？（ ISSUES） ?黃光?！白骼O自縛？” —“史上最?！?董事會(huì) ? “董事會(huì)中心主義” +董事會(huì)與股東會(huì)的權(quán)力制衡問(wèn)題 ? “獨(dú)立董事”的失聲 + 是否引入監(jiān)事會(huì)？ ?“管家逼宮東家？” — 職業(yè)經(jīng)理人 “有多牛？” ? “內(nèi)部人控制” ? “信托責(zé)任” ?“我的權(quán)利誰(shuí)做主？” — ? 中小股東權(quán)益保護(hù) 尊重創(chuàng)始股東權(quán)利 談?wù)撨@些問(wèn)題之前 ?爭(zhēng)斗的游戲規(guī)則： ?國(guó)美在百慕大注冊(cè)，在香港上市，在大陸經(jīng)營(yíng)，受到境內(nèi)外 多重法律框架的規(guī)制 。 ?本案所涉及： （英美法系） ?《百慕大公司法 1981》 及其修訂法， 《香港公司條例》 等其他相關(guān)法規(guī)（包括香港證劵方面的法律法規(guī)，判例等） ?國(guó)美公司章程 （ 強(qiáng)調(diào) 意思自治 ，公司的“憲法”） 談?wù)撨@些問(wèn)題之前 ? “陽(yáng)光下的戰(zhàn)爭(zhēng)” （在這個(gè)層面， 沒有潛規(guī)則 ） ? 動(dòng)議，協(xié)議與決議 內(nèi)容和程序 始終是在規(guī)則框架允許下 （黃光裕召開臨時(shí)股東大會(huì)的動(dòng)議是“按公司組織章程及百慕大公司法 1981”做出的，按照“百慕大公司法 1981”規(guī)定，國(guó)美電器自 8月 4日 起有不超過(guò) 21天 的時(shí)間考慮回復(fù)這一要求，此后若董事會(huì)不召集臨時(shí)股東大會(huì)，黃光?？烧偌R時(shí)股東大會(huì)。） ? “黃陳都應(yīng)該感謝香港（國(guó)美上市地）和英屬百慕大群島（國(guó)美注冊(cè)地），在其健全的法治體系和資本市場(chǎng)的環(huán)境下，這場(chǎng)陽(yáng)謀商戰(zhàn)才得以開展” ? “會(huì)鼓勵(lì)更多的中國(guó)企業(yè)重視規(guī)則、了解規(guī)則和遵守規(guī)則。黃陳之爭(zhēng)，不會(huì)打斷家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)型的步伐，相反，它會(huì)讓人們重視公司法和公司章程，遵守規(guī)則，更加科學(xué)穩(wěn)健地去轉(zhuǎn)型 —— 寧向東（清華大學(xué)公司治理研究中心執(zhí)行主任） 黃光?！白骼O自縛？” —“史上最?！?董事會(huì) ? 英美法系 ? 國(guó)美遵循的是 “董事會(huì)中心主義” ? 股東會(huì)的權(quán)利事實(shí)上 僅限于公司法和章程明文列舉的部分， 其他權(quán)力都可 以默認(rèn)配置給董事會(huì)行使；董事會(huì) 內(nèi)部實(shí)行經(jīng)營(yíng)權(quán)與監(jiān)督權(quán)的分離 :審計(jì)委員會(huì)” ? 董事會(huì)被賦予很高權(quán)力和責(zé)任，避免了公司大股東經(jīng)營(yíng)能力欠缺以及單方面維護(hù)大股東利益的弊病 。 “利益相關(guān)論” ? 譬如 香港 ,對(duì)公司的控制及日常管理 ,通常由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)。香港公司法在公司機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)上沒有采取完整的分權(quán)制衡和權(quán)力平衡規(guī)則 ,而是采取董事會(huì)中心主義的管理模式 ,側(cè)重于管理效率 。 ? 譬如 按照 百慕大 公司法規(guī)定 ,董事會(huì)有權(quán)推 薦 董事 ,而不是像內(nèi)地一樣必須由