公司治理與公司控制權(quán)-文庫吧資料
2025-03-02 15:44本頁面
【正文】 基本特征 ? 經(jīng)營權(quán)控制始終以協(xié)議為存在的根據(jù) ? 經(jīng)營權(quán)控制的標(biāo)的是被控公司的整體經(jīng)營權(quán) ? 經(jīng)營權(quán)控制應(yīng)在被控公司經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營 ? 經(jīng)營權(quán)控制并不必然導(dǎo)致被控公司經(jīng)營組織變更 ? 經(jīng)營權(quán)控制并不發(fā)生控制與被控公司之間權(quán)利義務(wù)的概括承受 二、經(jīng)營權(quán)控制的一般方法 承包； 租賃； 托管； 掛靠； 設(shè)立分公司。 就被并公司所有者或股東而言，他們可以此方式兌現(xiàn)被并公司資產(chǎn)所存有的價(jià)值，并將合并后公司經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)完全置于腦后，因而，他們大多數(shù)人將會(huì)極力地主張并歡迎此舉。當(dāng)然，股票的支付，實(shí)質(zhì)即為股權(quán)的授予，它將帶來合并后公司經(jīng)營決策層的復(fù)雜化，以及合并后公司利益無休止地被分享，對(duì)于頗具實(shí)力而又一心在于專斷經(jīng)營的公司而言，這實(shí)在是令人難以忍受的做法。當(dāng)然，如果合并后公司毫無利益可言，則被并公司股東或所有者們所換得的股票，就如同難以兌現(xiàn)的獎(jiǎng)券，無法帶來現(xiàn)實(shí)的利益，被并資產(chǎn)亦將付之東流。 ? 股票支付方式。 某一缺乏現(xiàn)金存量的施并公司與某一頗具負(fù)債的被并公司，兩者間極有可能選擇承擔(dān)債務(wù)的支付方式。 公司治理與公司控制權(quán) 虞 政 平 二零一六年八月 公司治理 公司治理模式 公司章程 公司決議 公司高管 股東知情權(quán) 股東利潤分配請(qǐng)求權(quán) 公司控制權(quán) 財(cái)產(chǎn)權(quán)控制 股權(quán)控制 （公司并購與阻擾） 經(jīng)營權(quán)控制 表決權(quán)控制 （股東會(huì)控制與董事會(huì)控制） 代表權(quán)控制 印章控制 一、公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)理論研究上的困惑與反思 ? （一）仿照國家三權(quán)分立構(gòu)造學(xué)說 ? （二）兩權(quán)分離下的委托代理學(xué)說 ? （三）利益相關(guān)者學(xué)說 ? （一）法系因素之考量（單層與雙層） ? （二）公司形態(tài)因素之考量 (成員經(jīng)營 ) ? （三）公司規(guī)模因素之考量 （四）公司性質(zhì)因素之考量 （五）公司運(yùn)營狀況因素的考量 ? （一）小型公司治理結(jié)構(gòu)日趨寬松 ? （二）大型公司治理結(jié)構(gòu)日趨嚴(yán)格 ? （三）公司治理結(jié)構(gòu)更具靈活性 ? （四）利益相關(guān)者因素日益受到關(guān)注 二、公司治理結(jié)構(gòu)制度設(shè)計(jì)因素的考量與比較 三、公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展態(tài)勢的基本分析與把握 四、妥善構(gòu)建我國多元化公司治理結(jié)構(gòu)新模式 ? （一）股東自由經(jīng)營模式 ? （二）可選擇的雙層公司治理模式 ? （三）不可選擇的雙層公司治理模式 公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制學(xué)說 ? 公司章程的法律性質(zhì) ? 公司章程范本與格式 ? 公司章程擬定的法律空間 ? 公司章程與股東協(xié)議的關(guān)系 ? 公司章程的可訴性 ? ——確定法定代表人之種類（ 13條） ? ——規(guī)定轉(zhuǎn)投資或?yàn)樗藫?dān)保之比例（ 16條） ? ——規(guī)定出資交納的期限與比例（ 28條、 93條） ? ——增減股東會(huì)之權(quán)利（ 37條 11項(xiàng)、 100條 6項(xiàng)） ? ——關(guān)于股東會(huì)的議事方式及表決程序（ 41條） ? ——改變股東表決權(quán)數(shù)，不按出資比例投票（ 42條） ? ——增減董事會(huì)的權(quán)限（ 46條 1項(xiàng)） ? ——關(guān)于董事會(huì)的議事方式及表決程序（ 48條 1項(xiàng)） ? ——增減監(jiān)事會(huì)的權(quán)利（ 53條 7項(xiàng)） ? ——增減經(jīng)理的權(quán)利（ 49條 2項(xiàng)） ——對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件進(jìn)行特別規(guī)定（ 71條 4項(xiàng)） ? ——規(guī)定股權(quán)可否繼承（ 75條） ? ——規(guī)定知情權(quán)可查閱的內(nèi)容（ 97條） ? ——受讓或轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)作出是否由股東會(huì)決議（ 104條） ? ——規(guī)定是否采取累積投票制（ 105條） ? ——規(guī)定財(cái)務(wù)報(bào)告送達(dá)股東之期限（ 165條） ? ——規(guī)定可不按投資比例分配與優(yōu)先認(rèn)購（ 34條、 166條） ? ——規(guī)定聘用會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)的權(quán)利歸屬（ 169條） ? ——規(guī)定解散公司之事由（ 180條 1款） ； ； 約束力 ，而股東協(xié)議僅約束簽訂協(xié)議之有關(guān)股東 一、會(huì)議的召集 召集權(quán)人：董事會(huì)、一定比例的少數(shù)股東、監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)；無召集
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