控制權(quán)市場(chǎng)的建設(shè)和公司治理-文庫(kù)吧資料
2025-06-03 13:43本頁(yè)面
【正文】 法途徑實(shí)現(xiàn)上市公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式近年有增加趨勢(shì) 1997年 1998年 19999年 20xx年 20xx年 20xx年數(shù)量（家） 7 18 30 27 25 29所占比例（%） 21 司法拍賣(mài) 數(shù)量（家） 0 0 1 3 14 10/法院裁定所占比例（%） 0 0 6協(xié)議購(gòu)買(mǎi) 數(shù)量（家） 26 47 46 68 70 104上市公司股權(quán)所占比例（%） 66 購(gòu)買(mǎi)母 數(shù)量（家） 0 4 5 2 4 11公司股權(quán)所占比例（%） 0 6 數(shù)量（家） 0 1 2 2 6 14所占比例（%） 0 5 并購(gòu)方式無(wú)償劃撥母公司改造非上市公司控制權(quán)市場(chǎng)的概況 交易場(chǎng)所 我國(guó)的產(chǎn)權(quán)交易所的發(fā)展歷程： （ 1） “ 摸著石子過(guò)河 ” 的起步探索階段： 1984年 10月十二屆三中全會(huì) 之后 （ 2） “ 潮起潮落 ” 的發(fā)育階段： 80年代中后期 （ 3） “ 為盤(pán)活國(guó)有資產(chǎn)存量服務(wù) ” 的發(fā)展階段 ： 1992～ 1996年 （ 4）清理整頓的規(guī)范發(fā)展階段 ： 1998年 (5)“ 發(fā)揮市場(chǎng)配置機(jī)制 ” 的再發(fā)展階段： 1999年 9月十五屆四中全會(huì) 之后 非上市公司控制權(quán)市場(chǎng)的概況 參與主體 ：同上市公司（國(guó)資委、商務(wù)部和國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì) 等） 交易方式 ：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、競(jìng)價(jià)拍賣(mài) 、招標(biāo)轉(zhuǎn)讓 規(guī)范非上市公司控制權(quán)交易的法規(guī) 上市公司適用的相關(guān)法規(guī)和規(guī)定大多也適用于非上市公司的控制權(quán)交易活動(dòng)。 最近為各方注目的要約收購(gòu)、定向增發(fā)、 TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊等諸多市場(chǎng)創(chuàng)新 。具體來(lái)講，目標(biāo)公司股票價(jià)格顯著上漲，一般有 10％至 30％的股票超額收益率（也即并購(gòu)重組事件帶來(lái)的溢價(jià)）；收購(gòu)公司股票收益率很不確定，且有為負(fù)的趨向，同時(shí)收購(gòu)公司的長(zhǎng)期財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)會(huì)隨著時(shí)間推移呈現(xiàn)出遞減趨勢(shì)；目標(biāo)公司與收購(gòu)公司綜合的股東收益同樣具有不確定性。 控制權(quán)市場(chǎng)理論 :局限性 控制權(quán)市場(chǎng)理論成立的兩個(gè)前提條件是： 股價(jià)與經(jīng)理的行為與工作效率之間存在正相關(guān)性； 接管的發(fā)生是因?yàn)榻?jīng)理的能力較差或者其行為背離了股東利益，即接管與經(jīng)理的能力與行為有相關(guān)性。 控制權(quán)市場(chǎng)理論 :作用 ? 所有權(quán)與控制權(quán)的分離帶來(lái)了 “ 委托－代理 ” 問(wèn)題 ，并由此產(chǎn)生了“ 道德風(fēng)險(xiǎn) ” 和 “ 逆向選擇 ” 問(wèn)題，該問(wèn)題對(duì)古典理論以追求利潤(rùn)最大化是公司的目標(biāo)的假設(shè)提出了挑戰(zhàn)。包括董事會(huì)的運(yùn)作和股東的權(quán)利等規(guī)范。 公司控制在管理者手中，但是由于有效率的資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)可以迅速發(fā)現(xiàn)并取代不稱(chēng)職的經(jīng)理，公司事實(shí)上還是控制在股東手中 ? 大陸模式 —— 股權(quán)相對(duì)集中穩(wěn)定 出現(xiàn)在大陸法系的德國(guó)和日本等國(guó)家 一是商業(yè)銀行與工業(yè)企業(yè)的交叉持股，二是董事會(huì)不行使監(jiān)管性職能，由專(zhuān)門(mén)的監(jiān)事會(huì)來(lái)監(jiān)督管理層的行為。 ? 控制權(quán)市場(chǎng) （ Market for Corporate Control） 通過(guò)收購(gòu)兼
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