【正文】 目：(a) 該等特別目的投資工具由該計劃合法地及實益地擁有；(aa) 該計劃擁有該等特別目的投資工具的大多數(shù)擁有權(quán)及控制權(quán)；注： 證監(jiān)會預(yù)期該等特別目的投資工具由該計劃全資擁有，但在特別及有限的情況下，例如須遵守某海外司法管轄區(qū)關(guān)乎該計劃及／或其投資組合的監(jiān)管規(guī)定，則屬例外。 該計劃不可以借出、承擔(dān)、擔(dān)保、加簽或以任何其它方式，直接或在有待確定后，就任何人的任何責(zé)任或債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，或與任何人的任何責(zé)任或債務(wù)有關(guān)，同時亦不可以在獲得受托人的書面同意之前，利用該計劃的資產(chǎn)為任何人的債務(wù)作擔(dān)保，亦不可以利用該計劃的資產(chǎn)作為任何責(zé)任、負債或債務(wù)的擔(dān)保。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 該計劃被禁止投資于空置土地或從事或參與物業(yè)發(fā)展活動。(2) 該計劃可以購入空置及沒有產(chǎn)生收入或正在進行大規(guī)模發(fā)展、重建或修繕的建筑物的未完成單位，但這些房地產(chǎn)項目的累積合約價值，不得超過該計劃在進行有關(guān)購買時的總資產(chǎn)凈值的10% 。(第7章 投資限制及股息政策(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)核心規(guī)定(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 該計劃只可以投資于房地產(chǎn)項目。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 此外，總估值師亦必須在組成文件規(guī)定的所有其它情況下退任。 在下列任何一種情況下，受托人可以書面通知辭退總估值師：(a) 該總估值師清盤、破產(chǎn)或已有接管人被委任接管其資產(chǎn)；或(b) 受托人有良好及充分理由，認為轉(zhuǎn)換總估值師符合持有人的利益，并以書面說明其理由；或(c) 持有人可通過普通決議，以辭退總估值師?？偣乐祹煹耐巳?總估值師須在連續(xù)3 年替該計劃的房地產(chǎn)項目進行估值后退任。注： 若估值報告的日期早于核數(shù)師具報的最后一個會計期的最后一天，則有關(guān)的銷售文件或通函需要包括一份報表，將有關(guān)的估值與截至有關(guān)會計期結(jié)束當(dāng)日的資產(chǎn)負債表中包括的數(shù)值加以核對( 若上述兩個數(shù)值有所差異) 。(2) 如需取得法律意見，便須在估值報告完成前向被聘用就有關(guān)物業(yè)進行估值的總估值師及有關(guān)的海外估值師( 如有) 提供該法律意見及當(dāng)中所提述的任何文件的副本。注：(1) 如估值報告獲證監(jiān)會允許以撮要方式公布，便須在某香港地址提供完整的估值報告以供查閱。（提示：）董事資格（提示：） 總估值師的董事必須為具備良好聲譽的人士，以及具有執(zhí)行其職能所需的經(jīng)驗。在下列情況下，總估值師不會被視為獨立：(a) 該總估值師為下列實體的附屬公司或控股公司：(i) 該計劃的管理公司；(ii) 該計劃的受托人；(iii) 該計劃的任何重大持有人；或(iv) 該計劃的管理公司、該計劃的受托人或該計劃的任何重大持有人的控股公司、附屬公司或有聯(lián)系公司；或(b) 該總估值師的任何合伙人、董事或高級人員為下列實體的高級人員或人員或董事或有聯(lián)系者：(i) 該計劃的管理公司；(ii) 該計劃的受托人；(iii) 該計劃任何重大持有人；或(iv) 該計劃的管理公司、受托人或任何重大持有人的控股公司、附屬公司或有聯(lián)系公司；或(c) 該總估值師的任何董事或高級人員在(b)(i)、(b)(ii)、(b)(iii)或(b)(iv)所述的實體中持有10%或以上的實益權(quán)益，或有權(quán)在該等實體中的監(jiān)管組織中投票；或(d) 在該計劃有意購入或出售某項物業(yè)(“有關(guān)物業(yè)”)時 ，該估值師或其有聯(lián)系者：(i) 曾經(jīng)獲擬或已協(xié)議向該計劃出售或擬或已協(xié)議從該計劃購入有關(guān)物業(yè)的該計劃的交易對手委任(不論是作為主事人或代理人)，以將該計劃介紹或推薦予有關(guān)物業(yè)或?qū)⒂嘘P(guān)物業(yè)介紹或推薦予該計劃；(ii) 獲該計劃委任(不論是作為主事人或代理人)，以購買有關(guān)物業(yè)；(iii) 為收取費用的目的而在有關(guān)物業(yè)交易中出任經(jīng)紀；或(iv) 曾在緊接該等擬購入或出售交易的協(xié)議的日期之前的1 年期間內(nèi)被委任向交易對手(或與其有聯(lián)系公司)就有關(guān)物業(yè)提供估值。獲接納為總估值師的條件 總估值師必須是符合下列條件的公司：(a) 定期提供物業(yè)估值服務(wù)；(b) 從事替香港房地產(chǎn)項目進行估值的業(yè)務(wù)；(c) 其主要人員為香港測量師學(xué)會的資深會員或會員，并且合資格進行物業(yè)估值；（提示：）(d) 可動用足夠的財政資源，以便有效地處理業(yè)務(wù)及應(yīng)付負債，尤其是公司的已發(fā)行及實收資本與資本儲備最少須達1,000,000 港元或等值外幣，以及根據(jù)其最后一份經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表，其資產(chǎn)較其負債多出1,000,000 港元或以上；(e) 具備穩(wěn)健的內(nèi)部監(jiān)控及制衡機制，以確保估值報告內(nèi)容完整齊備，且該等報告是依據(jù)最佳的國際標(biāo)準(zhǔn)妥當(dāng)及專業(yè)地擬備的；及(f) 備有足夠的專業(yè)保險以涵蓋一般的風(fēng)險。 估值方法必須遵照香港測量師學(xué)會不時印行的《物業(yè)估值準(zhǔn)則》1(Valuation Standards on Properties) 或國際估值準(zhǔn)則委員會(International Valuation Standards Committee)不時印行的《國際估值準(zhǔn)則》1 (InternationalValuation Standards)。若計劃將會購入或出售房地產(chǎn)項目，或計劃發(fā)售新單位或任何守則指明的任何其它情況，總估值師亦需就此制備一份估值報告。（提示：）（提示：）第6章 物業(yè)估值師（提示：）（提示：）委任總估值師（提示：） 每個要求獲得認可的計劃， 條委任獨立的物業(yè)估值師(“總估值師”)。 核數(shù)師一般必須具有國際名聲和聲譽，亦必須符合《專業(yè)會計師條例》內(nèi)有關(guān)被委任為公司核數(shù)師的資格，并且獨立于管理公司、受托人及任何其它有關(guān)各方。 管理公司退任或被辭退時，受托人必須盡快委任新的管理公司，而新管理公司的委任必須已獲得證監(jiān)會事先批準(zhǔn)。() 此外，管理公司亦必須在下列情況退任：(a) 組成文件規(guī)定的所有其它情況(而在有關(guān)情況下退任將不會在任何重大方面對持有人的權(quán)益帶來負面影響)；或(b) 證監(jiān)會撤回對該管理公司的批準(zhǔn)。()管理公司的退任() 在下列任何一種情況下，受托人可以透過書面通知辭退管理公司：(a) 管理公司清盤、破產(chǎn)或已有接管人被委任接管其資產(chǎn)或部分資產(chǎn)；或(b) 受托人有良好及充分理由，認為轉(zhuǎn)換管理公司符合持有人的利益，并以書面說明此事；或(c) 代表最少75%已發(fā)行單位的價值的持有人(不包括管理公司持有或被視為持有的單位，以及就聘用該管理公司方面擁有權(quán)益的持有人)向受托人遞交書面請求，要求辭退管理公司。為免產(chǎn)生疑問，證監(jiān)會在有關(guān)計劃獲得其認可或聯(lián)交所批準(zhǔn)該計劃上市之前，通常不會就有關(guān)的市場推廣材料給予認可。(3) 就某計劃的上市事宜獲委任的上市代理人及就某交易獲委任的財務(wù)顧問，必須是獲得證監(jiān)會發(fā)牌可從事一類或多類受規(guī)管活動( 包括提供有關(guān)的機構(gòu)融資服務(wù)) 的人士，同時須獲證監(jiān)會接納。(2) 管理公司有責(zé)任確保為統(tǒng)籌首次公開發(fā)售而委任的任何上市代理人或就交易而委任的財務(wù)顧問都是適當(dāng)?shù)娜诉x，并擁有相關(guān)經(jīng)驗及資源足以承擔(dān)有關(guān)的工作。若進行交易，管理公司須在必要時或本守則規(guī)定的情況下聘用財務(wù)顧問。然而，計劃的上市代理人須共同及各別就其與發(fā)售計劃單位有關(guān)的工作負責(zé)及承擔(dān)法律責(zé)任。注： 管理公司可以委任聯(lián)席上市代理人。特別是每位代理人必須有足夠的經(jīng)驗履行以下職能：(a) 與聯(lián)交所的溝通－該代理人將會就所有由有關(guān)的上市申請而產(chǎn)生的事宜與聯(lián)交所溝通，及確保所有適用的程序及文件規(guī)定獲得遵守；(b) 就透過聯(lián)交所及上市過程發(fā)售該計劃的權(quán)益進行整體管理－該代理人將會確保有關(guān)的發(fā)售及上市過程是以公平、及時和有秩序的方式加以管理和進行的；及(c) 保薦人的職責(zé) － 上市代理人的責(zé)任及職能，實際上與保薦人在首次公開發(fā)售中所承擔(dān)和履行的責(zé)任及職能相若。管理公司必須確保首次公開發(fā)售過程以公平、恰當(dāng)及有秩序的方式進行。涉及利益沖突的事宜必須妥善處理，以保障投資者的權(quán)益。 管理公司必須使證監(jiān)會信納其整體操作穩(wěn)健。有關(guān)的責(zé)任和義務(wù)仍然是管理公司的責(zé)任和義務(wù)。 管理公司必須在所有時間都持續(xù)監(jiān)督和定期監(jiān)察獲轉(zhuǎn)授職能者的表現(xiàn)是否稱職，以確保管理公司對投資者應(yīng)負的責(zé)任不會受到削弱或損害。 管理公司須確保其在管理某計劃時，會充分地監(jiān)督該計劃及其相關(guān)物業(yè)的日常運作及財政狀況。(2) 管理公司與各獲轉(zhuǎn)授職能者簽訂的協(xié)議，必須清楚注明如何劃分各自負責(zé)的職能。這包括須確保該獲轉(zhuǎn)授職能的公司在執(zhí)行有關(guān)職能方面具有良好聲譽，以及具備足夠資源、相關(guān)經(jīng)驗及專業(yè)資格( 條的注釋(2) 所述詳情) 去執(zhí)行獲轉(zhuǎn)授的職能。 管理公司可以將與該計劃有關(guān)的一項或多項職能轉(zhuǎn)授，以及必須：(a) 確保獲其轉(zhuǎn)授職能者具備經(jīng)驗和可動用足夠的財政資源去處理業(yè)務(wù)及應(yīng)付負債；及(b) 證明已設(shè)立適當(dāng)?shù)谋M職審查程序及管理或行政架構(gòu)，以挑選及持續(xù)監(jiān)察獲轉(zhuǎn)授職能者。 管理公司必須：(a) 證明其具備足夠的可動用財政資源，以便有效地處理業(yè)務(wù)及應(yīng)付負債，特別是必須遵守《證券及期貨(財政資源)規(guī)則》下適用于該公司的任何財務(wù)規(guī)定；及(b) 不能過度借出款項。每名該等人士須在管理房地產(chǎn)項目方面具備最少5年經(jīng)驗。(2) 管理公司可以選擇自行履行本守則規(guī)定其須履行的所有職能，或?qū)⒉糠致毮苻D(zhuǎn)授予一家或多家外間的機構(gòu)履行( 條) 。管理公司亦必須設(shè)立使人滿意的內(nèi)部監(jiān)控及書面合規(guī)程序，以應(yīng)付所有適用的監(jiān)管規(guī)定。注： 若管理公司同時向其它實體( 包括其它房地產(chǎn)投資信托基金或物業(yè)擁有人／投資) 提供物業(yè)投資及管理服務(wù)，管理公司須設(shè)有適當(dāng)及足夠的措施以避免可能因而出現(xiàn)的利益沖突。() 當(dāng)管理公司確立了業(yè)績紀錄后，并能夠向證監(jiān)會證明其具備專業(yè)知識及能力足以超越其發(fā)牌條件當(dāng)前所列明的限制時，我們便可能會檢討及更改有關(guān)的發(fā)牌條件。因此，在發(fā)牌給管理公司以批準(zhǔn)其擔(dān)任投資于海外物業(yè)的房地產(chǎn)投資信托基金的經(jīng)理時，證監(jiān)會通常只準(zhǔn)其管理一只房地產(chǎn)投資信托基金，并會視乎有關(guān)管理公司的獨有情況而施加必要的條件。() 管理公司在投資及管理海外物業(yè)時所面對的復(fù)雜性，視乎物業(yè)所在的司法管轄區(qū)而定。 (2) 管理公司須符合該條例所訂的發(fā)牌規(guī)定。該公司亦必須向證監(jiān)會承諾，會提供與該計劃有關(guān)的所有簿冊及記錄。有關(guān)的海外監(jiān)管機構(gòu)必須已經(jīng)與證監(jiān)會簽立諒解備忘錄，使證監(jiān)會能依據(jù)有關(guān)的海外監(jiān)管機構(gòu)的協(xié)助，監(jiān)察和監(jiān)督有關(guān)管理公司的活動。注： (1) 獲證監(jiān)會所接納的海外證券監(jiān)管機構(gòu)發(fā)牌以進行與該計劃業(yè)務(wù)類似的業(yè)務(wù)的管理公司，若符合若干條件，亦會獲得證監(jiān)會的考慮。（提示：） 管理公司及其每位董事對有關(guān)計劃所刊發(fā)或派發(fā)的銷售文件、通函及任何通知和公告所載的數(shù)據(jù)的內(nèi)容、完整性及準(zhǔn)確性承擔(dān)共同及各別的責(zé)任，并負責(zé)確保當(dāng)中所有重要陳述都已經(jīng)過查證及符合有關(guān)法例及規(guī)例。每個財政年度須最少出版兩份報告。)(d) 在香港備存或安排備存該計劃及(如適用)所有特別目的投資工具和聯(lián)權(quán)共有權(quán)安排的妥善簿冊及記錄，以及編制該計劃的財務(wù)報表。盡管何謂相關(guān)范疇將取決于有關(guān)物業(yè)的性質(zhì)及特定情況及其所在的司法管轄區(qū)，然而，該等相關(guān)范疇包括例如以下事宜：(i) 物業(yè)的擁有權(quán)及業(yè)權(quán)；(ii) 必需的政府批準(zhǔn)及城市規(guī)劃要求；(iii) 對物業(yè)用途及外資擁有權(quán)的限制；(iv) 安全規(guī)定；（提示：）(v) 土地補價規(guī)定；（提示：）(vi) 物業(yè)是否負有產(chǎn)權(quán)負擔(dān)；(vii) 是否符合分區(qū)規(guī)劃及建筑物規(guī)定；(viii) 現(xiàn)有及預(yù)期出現(xiàn)的租約及重大協(xié)議；(ix) 維修及營運物業(yè)所需的開支；及(x) 已投購的保險的承保范圍及金額。(2) 盡管須進行的盡職審查所涉及的范圍或事宜會因應(yīng)有關(guān)物業(yè)、其地理位置及其它情況而有所差別，然而，不論物業(yè)位處何地，均須按相同準(zhǔn)則就物業(yè)進行盡職審查。涉及某計劃投資或不投資于某一國家或物業(yè)的所有相關(guān)步驟、程序及決定，全部均須妥善及清楚地以書面方式記錄，作為管理公司備存紀錄的職能的一部分。管理公司的一般責(zé)任 管理公司必須：(a) 根據(jù)該計劃的組成文件的規(guī)定，純粹以持有人的利益管理該計劃，同時亦要履行一般法律加諸其身上的職務(wù)；(b) 確保該計劃的資產(chǎn)在財政及經(jīng)濟方面都按持有人的利益獲得專業(yè)管理，包括但不限于：(i) 制訂該計劃的投資策略及政策及有效地管理與該計劃有關(guān)的風(fēng)險；(ii) 厘定該計劃的借款限額；(iii) 投資于符合該計劃的投資目標(biāo)的房地產(chǎn)項目；(iv) 管理該計劃的現(xiàn)金流量；(v) 管理該計劃的財務(wù)安排；(vi) 制訂該計劃的股息支付時間表；(vii) 為該計劃的房地產(chǎn)項目安排足夠的物業(yè)保險及公眾保險；注： 倘若在投購業(yè)權(quán)保險屬普遍做法的司法管轄區(qū)，管理公司便應(yīng)就位于該司法管轄區(qū)內(nèi)的物業(yè)作出該保險安排。 條另有規(guī)定，如果受托人及管理公司均為法團，并且擁有相同的最終控股公司，及如果符合以下說明，則不論受托人及管理公司是否在香港或其它地方注冊成立，兩者均會被視為互相獨立：(a) 受托人及管理公司均為具規(guī)模的財務(wù)機構(gòu)的附屬公司；(b) 受托人及管理公司均并非對方的附屬公司；(c) 受托人及管理公司并無相同的董事；(d) 受托人及管理公司均簽署承諾書，聲明在處理該計劃的事宜時，將會獨立行事；及(e) 受托人及管理公司的最終控股公司向證監(jiān)會提交聲明及作出承諾，表示除彼此隸屬同一集團這個關(guān)系外，受托人及管理公司均會獨立行事；同時最終控股公司亦會確保受托人及管理公司會繼續(xù)獨立行事。受托人的退任必須在新的受托人履新時才可以生效。 受托人：（提示：）(a) 擁有的主要人員必須對持有與根據(jù)本守則獲得認可的房地產(chǎn)投資信托基金的運作方式類似的計劃有所認識、具備有關(guān)的組織資源及相關(guān)經(jīng)驗；或(b) 所隸屬的集團必須：(i) 具備良好聲譽；(ii) 曾經(jīng)在海外司法管轄區(qū)出任房地產(chǎn)投資信托基金或類似性質(zhì)的基金的受托人；及(iii) 可以在所有重要方面向受托人提供足夠支持，以便受托人可以履行其就該計劃的職能。 受托人的帳目必須經(jīng)獨立審計，其已發(fā)行及實收資本及非分派資本儲備最少為10,000,000 港元或等值外幣。(l) 采取一切合理審慎的措施，確保管理公司就該計