【正文】 和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù) )。 第九十九條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)在會議記錄上簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 第九十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 董事會決議的表決，實行一人一票。 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 第九十五條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)提前五日將書面通知通過直接送達、傳真、電子郵件或 者其它方式送達，非直接送達的，還應(yīng)當通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十日前以書面通知全體董事和監(jiān)事。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長授權(quán)委托副董事長代行職權(quán)；董事長不能或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件； （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向 24 本行董事會和股東大會報告； （六）向董事會提名本行行長、董事會秘書人選； （七）董事會授予的其他職權(quán)。董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第九十條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 召集股東大會，并向股東大會報告工作； 23 （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （三） 決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案，確定本行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略； （四） 制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂本行 增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂本行重大收購、收購本行股份或者合并、分立、解散及變更本行形式的方案； （八）決定本行內(nèi)部管理機構(gòu)及異地非法人分支機構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或解聘本行行長、董事會秘書；根據(jù)行長的提名，聘任或解聘本行副行長、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十） 制定本行董事報酬和津貼標準的方案； （十一） 制定本行的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理本行信息披露事 項 ； （十四） 檢查本行內(nèi)部審計制度、內(nèi)控制度及其設(shè)施； （十五） 聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作； （ 十六 ）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。其中，獨立董事不少于 三 名 且不少于董事會成員總數(shù)的三分之一 ，由高級管理層成員擔任董事的人數(shù)不應(yīng)少于董事會成員總數(shù)的四分之一，但不 應(yīng)超過董事會成員總數(shù)的三分之一。 第三節(jié) 董事會 第八十七條 本行設(shè)董事會，向股東大會負責工作。 第八十六條 本行對獨立董事支付報酬和津貼。 第八十五條 獨立董事有下列情形之一為嚴重失職 : （一） 泄露本行商業(yè)秘密 ,損害商業(yè)銀行合法利益； （二） 在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利； （三） 明知董事會決議 違反法律、法規(guī)或商業(yè)銀行章程，而未提出反對意見； （四） 關(guān)聯(lián)交易導致商業(yè)銀行重大損失，獨立董事未行使否決權(quán)的。 獨立董事辭職應(yīng)當向董事會遞交書面辭職報告 ,并應(yīng)當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明 ,說明任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。股東大會可以授權(quán)董事會做出是否批準獨立董事辭職的決定。 監(jiān)事會提請股東大會罷免的獨立董事應(yīng)當在股東大會會議召開前一個月內(nèi)向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告并向其本人發(fā)出書面通知，其本人在表決前以口頭或書面形式陳述意見 ,并有 22 權(quán)將該意見在股東大會會議召開五日前報送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)，股東大會應(yīng)當依法審議其本人陳述的意見后進行表決。 第八十三條 監(jiān)事會提請罷免獨立董事的提案應(yīng)當由全體監(jiān)事的三分之二 以上表決通過方可提請股東大會審議。 （七）獨立董事除依法律規(guī)定外，不得泄露與本行有關(guān)的商業(yè)秘密。 （五）獨立董事每年為本行工作的時間不得少于十五個工作日 ， 擔任審計委員會、關(guān)聯(lián)交易委員會、風險管理委員會及提名委員會負責人的董事在本行工作時間不得少于二十五個工作日 。 （三）獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會 。三年期滿，可以繼續(xù)擔任本行董事，但不得再擔任獨立董事 21 第八十一條 獨立董事的權(quán)利、義務(wù)和責任 （一）獨立董事負有誠信義務(wù)，應(yīng)當勤勉盡責。 本條第六款所稱近親屬是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 獨立 董事由股東提名 ,經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。 第二節(jié) 獨立董事 第七十八條 本行獨立董事是指不在本行擔任除董事、董事會專門委員會委員或主任外的其它職務(wù)，以及與本行及主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 第七十七條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當對本行定期報告簽署書面確認意見。 19 第七十六條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負有下列忠實義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)； （二）不得挪用本行資金； （三）不得將本行資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （ 四）除本行正常經(jīng)營業(yè)務(wù)外，不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將本行資金借貸給他人或者以本行財產(chǎn)為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本行訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與本行交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠 實義務(wù)。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解 除其職務(wù)。 第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。 第七十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。 前款 所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。 第七十一條 除本行處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，本行將不與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。 （六）股權(quán)激勵計劃； （七）法律、行政法規(guī)或本行章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第六十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 本行年度預(yù)算方案、決算方案； （五） 本行年度報告； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本行章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東 （ 包括股東代理人 ） 所持表 決權(quán)的二分之一以上通過。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第六十六條 股東出席股東大會會議，所持每一股份享有一表決權(quán)。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議 主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記 錄記載以下內(nèi)容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； 16 （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。法律意見書對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會的決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。 第六十二條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。監(jiān)事長因故不能履行職務(wù)時，由監(jiān)事長授權(quán)委托一名監(jiān)事主持；監(jiān)事長不能或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事履行職務(wù)。董事長因故不能履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第五十九條 股東大會召開時，本行全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，行長和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。 第五十八條 出席會議人員的會議登記冊由本行負責制作。經(jīng)公證的 授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第五十六條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第五十五條 股東出具的委托他人出席 股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容： （ 一 ） 代理人的姓名； （ 二 ） 是否具有表決權(quán)； （ 三 ） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （ 四 ） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； （ 五 ） 委托人簽名 （ 或蓋章 ） 。 第五十四條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益 的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。一旦 14 出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。 （五）遇有臨時增補董事、監(jiān)事的，由董事會、監(jiān)事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。 （三）董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當 選后切實履行董事、監(jiān)事義務(wù)。 第五十條 董事、監(jiān)事提名的方式和程序為： （一）董事候選人和非職工代表擔任的監(jiān)事候選人，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以分別由上一屆董事會、監(jiān)事會提出 董事、監(jiān)事的建議名單；持有或合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東可以向董事會 、監(jiān)事會 提出董事候選人 、監(jiān)事候選人 ，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)； （二）由董事會和監(jiān)事會的提名委員會對董事、監(jiān)事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會、監(jiān)事會審議。 第四十八條 單獨或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東，有權(quán)向股東大會提出質(zhì)詢案，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當按照股東的要求指派董事會、監(jiān)事會或者高級管理層相關(guān)成員出席股東大會接受質(zhì)詢。 單獨或者合計持有本行百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。 第四節(jié) 股東大會的提案和通知 第四十六條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。董事會應(yīng)當提供股東名冊。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向本行所在地中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提交有關(guān)證明材料。 第四十三條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向本行所在地中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 監(jiān)事會