【正文】 /3同意）；，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商；：可轉債期滿后5個工作日內(nèi)；：，凈資產(chǎn)15億的不用，（全額擔保），：債券本息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權的費用，應為連帶責任；，可以不提供擔保（必考）?？赊D債的發(fā)行條件：和新股一樣。（多選）發(fā)行新股時招股說明書的披露：一般都是最近5年募集資金運用等之類的情況第九章（判斷）上市公司在公開發(fā)行證券前的2－5個工作日內(nèi)，應當將經(jīng)中國證監(jiān)會核準的募集說明書或摘要刊登在報刊或網(wǎng)站。（判斷）股東大會通過本次發(fā)行議案之日起2個工作日內(nèi)，上市公司應當公布股東大會決議。網(wǎng)上定價發(fā)行，價格區(qū)間由主承銷商，發(fā)行人協(xié)商確定。配股價格區(qū)間通常是股權登記日前20日或30個交易日該股二級市場的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。增發(fā)股票發(fā)行注意文件里要有股份變動報告書。核準的話，上市公司要再6個月內(nèi)發(fā)行證券。發(fā)行新股保薦人的內(nèi)核小組要8－15名專業(yè)人士。發(fā)行人和保薦機構報送發(fā)行新股申請文件，初次應提交原件1份，復印件2份，2份電子文檔。（必考）公開募集說明書：如發(fā)生后仍符合發(fā)行上市條件的，應再報告證監(jiān)會后第2日刊登補充報告。申請公開發(fā)行或非公開發(fā)行證券的再融資公司會后事項，封卷后，刊登募集說明書期間，如果發(fā)行人發(fā)布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調(diào)整盈利預測，發(fā)行人、保薦人（主承銷商）、律師應在5個工作日內(nèi)報告證監(jiān)會。董事會作出決議的事項：新股發(fā)行的方案，本次募集資金使用的可行性報告，前次募集資金使用的報告，其他事項，并提股東大會批準。非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象屬于前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定：（定價基準日）前20個交易日股票均價的90％；2.（控股股東、實際控制人或其控制關聯(lián)人，通過這次認購取得實際控制權的投資者，擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者）限售期36個月；。公開增發(fā)的特別規(guī)定：％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；，其它行業(yè)不可以借錢給別人；（公告招股意向書）前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。：；b,擅自改變資金用途；；。：，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50％以上。（判斷）上市公司發(fā)行新股并上市改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)（股東大會）作出決議。第八章招股說明書摘要要包括以下內(nèi)容：投資者在作出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書（全文），并以其作為投資決定的依據(jù)。股利分配政策的披露：、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策；。1年收入，3年變動公司治理要披露：；（3年；（3年；。業(yè)務情況要披露：報告期內(nèi)各期向前（5）名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比50%。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。（判斷）披露風險因素的要求：；、準確、具體地描述相關風險因素；；，要定性描述。（上市公告書同樣）發(fā)行人應當針對實際情況在招股說明書（首頁）作“重大事項提示”，提醒投資者。招股說明書摘要的一般要求：，不需要全文；；；：小5，最小行距：。發(fā)行人不得據(jù)預先披露的招股說明書（申報稿）發(fā)行股票。（判斷）招股說明書中引用的財務報告：6個月有效，可延長不超1一個月，以年度末、半年度末或者季度末為截止日?！缎畔⑴秲?nèi)容與格式準則1號——招股說明書》招股意向書：不含發(fā)行價格、籌資金額發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應真實、準確、完整（注意：沒有及時）。（判斷）上市公司董、監(jiān)、高管應當對公司信息披露的真實性、準確性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。（判斷）董事會秘書空缺3個月后，董事長代行職責?！蛾P于完善規(guī)范信息披露的意見》信息披露規(guī)范的層次：內(nèi)容與格式、編報規(guī)則、規(guī)范問答(注意：沒有個案意見與案例分析)信息披露的原則：真實性、準確性、完整性、及時性上市公司應當設立（董事會秘書），作為公司與交易所之間的制定聯(lián)絡人。發(fā)行人上市公司董事，監(jiān)事，高級經(jīng)理人員在IPO后，6個月內(nèi)離職，18個月內(nèi)不得轉出起股份，712個月離職，12個月不得轉出其股份。新股上市滿1年，股東可轉10%，滿2年，可站20%，滿3年，可將剩余全部轉出。發(fā)行人向證交所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：上市36個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其直接或簡介持有的發(fā)行前股份，也不由發(fā)行人回購。證交所在收到發(fā)行人全部上市申請文件后7個交易日決定是否同意申請。保薦人、發(fā)行人終止協(xié)議：5個工作日報告保薦人應在發(fā)行人報送披露材料或履行披露義務后5個交易日完成文件審閱。保薦人保薦股票上市時，應當向交易所提交：上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和保薦代表人在名單上的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權書。股票上市的條件：；；％以上，4億以上的，比例達到10％以上；。（股東資料）是證明股東身份和股東權利的有效法律文件，同時，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據(jù)。財務咨詢費主承銷商給，在發(fā)行費用中不應包括財務顧問費和其他費用。回撥機制：網(wǎng)下中簽率為網(wǎng)上的24倍，10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥；大于4倍，20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥。（發(fā)行人、董、監(jiān)、高管）要在招股說明書上簽字、蓋章。超額配售選擇權行使完成后的5個工作日通知相關銀行，在其所涉及股票發(fā)行驗資工作完成后3個工作日發(fā)布股份變動公告，全部發(fā)行工作完成后15個工作日向證監(jiān)會和證交所備案。超額配售選擇權：主承銷商權利，超額不超15％，包銷上市之日起30日內(nèi)可行使權利（要經(jīng)（股東大會）批準）。抽簽、中簽處理；T＋4凍結；T＋2網(wǎng)上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應當按價格區(qū)間（上限）申購。股票配售對象參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售應當（全額）繳付申購資金（判斷）。（判斷）公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超發(fā)行總量的20％；4億股以上的，配售數(shù)量不超向戰(zhàn)略投資者售后剩余發(fā)行數(shù)量的50％。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并承諾配售股票持有期限不少于12個月。（必考）與主承銷商具有實際控制關系的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售、可以參與網(wǎng)上發(fā)行。詢價名單去除：；；詢價完不能確定價格的情況：，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家；，不足50家。12））（必考）市凈率＝股票市場價格/每股凈資產(chǎn)公司股權價值=公司整體價值凈債務值公司每股股票價值=公司股權價值/發(fā)行后總股本使用貼現(xiàn)現(xiàn)金流貼現(xiàn)會遇到困難的公司。相對估值法：市盈率法（P/E）、市凈率(P/B)絕對估值法：公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法。股票首發(fā)通過（詢價）確定發(fā)行價。:00前，發(fā)行人與中介機構向發(fā)行監(jiān)管部提交“承諾函”，提交說明，經(jīng)審核無異議后，公司在第2日刊登補充公告。特殊程序：參加委員5名，3票為通過。發(fā)審委職責：；；；。證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應6個月內(nèi)發(fā)行。（必考）承銷商3個工作日內(nèi)向（中國證券業(yè)協(xié)會）備案；證券協(xié)會15個工作日回復是否同意，并抄送證監(jiān)會。發(fā)行完成后15個工作日內(nèi)，報送承銷總結報告，包括的內(nèi)容：推介、定價、申購、該股票二級市場表現(xiàn)及發(fā)行組織工作等。發(fā)審委對申請只審核一次，可請發(fā)行代表人，保薦代表人接受詢問，只能暫緩一次。保薦人應配合發(fā)行人委托編制招股說明書。創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件：：；，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬，且持續(xù)增長；或者1年持續(xù)盈利，凈利潤不少于500萬，營業(yè)收入不少于5000萬，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％；；（后）股本總額不少于3000萬保薦人應當在內(nèi)核程序結束后作出是否推薦發(fā)行的決定，決定推薦發(fā)行的，應出具發(fā)行保薦書，包括的內(nèi)容：推薦意見及理由、發(fā)行人發(fā)展前景評價、是否符合條件的說明、主要問題和風險提示、審核程序簡介、項目組成人員和相關經(jīng)驗。：發(fā)行人應符合以下條件：，且累計超過3000萬，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù)；；（前）股本總額不少于3000萬；％；。：完整業(yè)務體系可獨立經(jīng)營、資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立（無同業(yè)競爭）。中國證監(jiān)會在初審過程中，將就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見。發(fā)行保薦書的必備內(nèi)容：本次證券發(fā)行的基本情況，保薦機構承諾事項，對本次證券發(fā)行的推薦意見。（必考）如擬上市公司不能作出盈利預測，要在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示，若存在影響盈利預測的不確定因素，應做敏感性分析和說明正文除了一般外還要有評估基準日期和資產(chǎn)評估結論。資產(chǎn)評估報告、審計報告、法律意見書都要兩名以上簽名資產(chǎn)評估報告有效期：1年招股說明書預先披露的時間：申請文件受理后，發(fā)審委審核前（多選必考）。保薦協(xié)議簽訂、終止，保薦機構應在5個工作日內(nèi)向發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構備案。要聘請保薦機構的情形：首發(fā)、新股、可轉債（其它：股票暫停后申請恢復的）保薦工作底稿：保存10年，律師工作底稿保存7年上市公司應當在募集資金到賬后2周內(nèi)簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議?！蹲C券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理方法》《保薦辦法》實施對促進上市公司規(guī)范運作和可持續(xù)發(fā)展，提高上市公司信息披露質量發(fā)揮了積極作用，有利于形成市場主體各司其職，各負其責，各擔風險的作用（判斷）企業(yè)國有股權交易須遵循等價有償，公平，公正，公開，競爭的原則。（判斷）會計報表審計程序：計劃階段、實施審計階段、審計完成階段 核準或備案的評估結果有效期1年資產(chǎn)評估的基本方法：收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》企業(yè)可以不對國有資產(chǎn)評估的情況：；、資產(chǎn)置換和無償劃轉。資產(chǎn)評估目的：公正評估價值，保證所有者權益；范圍：固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負債（多選）；基本原則：所有進入股份有限公司的都要評估。非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離方式：，非經(jīng)營留在原企業(yè)或組建新的第三產(chǎn)業(yè)；，非經(jīng)營變賣、拍賣、贈與無形資產(chǎn)：商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經(jīng)營權、開采權企業(yè)整體改組時，無形資產(chǎn)產(chǎn)權全部轉移到上市公司。股權界定分為：改組設立＋新設成立國有股：國家股（有權代表國家投資的機構投資形成）＋國有法人股（有法人資格的國有企事業(yè)單位出資形成）國有企業(yè)改組的股權界定：進入股份公司的凈資產(chǎn)高于原企業(yè)50％是國家股，低于50％的是國有法人股（必考）國有資產(chǎn)折股：凈資產(chǎn)一并折股，股權性質不得分設，股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機構分割持有。清產(chǎn)核資包括：帳務清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度 以租賃方式取得（合法土地使用權）的，應保證有（較長）的租賃期間限和（確定）的取費方式?！蹲C券法》規(guī)定股份有限公司申請上市要求：，（證交所規(guī)定不少于5000萬），％，股本總額超4億，公開發(fā)行股份比例10％以上，擬上市公司的商標使用權要跟經(jīng)營業(yè)務走，可以給關聯(lián)方或第三方使用，但要簽合同。公積金：提利潤的10％，達到注冊資本50％不用提，公積金轉資本，留存公積金不得少于轉增前注冊資本25％。公司董事可以兼任經(jīng)理（判斷）董事、高管不得兼任監(jiān)事（判斷）專門委員會：其成員全部由董事構成，由戰(zhàn)略，審計，提名，薪酬，考核委員會。資金盈虧情況。董事會每年至少2次，10日前通知監(jiān)事會6個月至少1次提議召開臨時股東大會情形（2個月內(nèi)召開）：；；％以上股份的股東請求；；：60日內(nèi)請人民法院撤銷董事會臨時