【正文】 大眾科創(chuàng) 國(guó)有股已變更為社會(huì)法人股 大眾交通 國(guó)有股已變更為社會(huì)法人股 杉杉股份 原社會(huì)法人股 ,無(wú)需變更 粵美的 原社會(huì)法人股 ,無(wú)需變更 深方大 原社會(huì)法人股 ,無(wú)需變更 佛塑股份 原社會(huì)法人股 ,無(wú)需變更 富邦科技 原社會(huì)法人股 ,無(wú)需變更 紅豆股份 原社會(huì)法人股 ,無(wú)需變更 永鼎光纜 原社會(huì)法人股 ,無(wú)需變更 洞庭水殖 國(guó)有股 ,已變更為社會(huì)法人股 勝利股份 國(guó)有股和部分社會(huì)法人股 ,已變更為社會(huì)法人股 宇通客車 國(guó)有股 ,尚未變更 強(qiáng)生控股 國(guó)有股 ,尚未變更 鄂爾多斯 國(guó)有股 ,尚未上報(bào)有關(guān)部門 全興股份 國(guó)有股 ,尚未上報(bào)有關(guān)部門 上市公司 完成全部審批及股權(quán)過(guò)戶 收購(gòu)主體 (自然人或殼公司 ) 大眾科創(chuàng) 是 持股會(huì)控制下的殼公司 大眾交通 是 持股會(huì)控制下的公司 杉杉股份 是 持股會(huì) 粵美的 是 殼公司 深方大 是 殼公司 佛塑股份 是 殼公司 富邦科技 是 殼公司 紅豆股份 是 工會(huì) 永鼎光纜 是 殼公司 洞庭水殖 是 經(jīng)營(yíng)性 實(shí)體公司 勝利股份 是 殼公司 宇通客車 否 殼公司 強(qiáng)生控股 否 持股會(huì)和個(gè)人 鄂爾多斯 否 個(gè)人委托持股 全興股份 否 不詳 ,尚 未披露 上市公司 直接或間接持有上市公司股權(quán)比例 大眾科創(chuàng) % 大眾交通 % 杉杉股份 % 粵美的 % 深方大 % 佛塑股份 % 富邦科技 % 紅豆股份 % 永鼎光纜 % 洞庭水殖 % 勝利股份 % 宇通客車 % 強(qiáng)生控股 % 鄂爾多斯 % 全興股份 % 上市公司 收購(gòu)特點(diǎn) 大眾科創(chuàng) 跨年度多次轉(zhuǎn)讓 ,多種價(jià)格 大眾交通 跨年度多次轉(zhuǎn)讓 ,多種價(jià)格 杉杉股份 粵美的 殼公司對(duì)外投資超過(guò) 50% 深方大 成立兩個(gè)殼公司進(jìn)行收購(gòu) ,殼公司對(duì)外投資超過(guò) 50% 佛塑股份 殼公司對(duì)外投資超過(guò) 50% 富邦科技 紅豆股份 永鼎光纜 洞庭水殖 通過(guò)金字塔式的股權(quán)結(jié)構(gòu) ,殼公司對(duì)外投資符合 《公司法》要求 勝利股份 先收購(gòu)國(guó)有股 ,符合了《公司法》對(duì)外累計(jì)投資額 的規(guī)定 ,再增持法人股 ,對(duì)外投資無(wú)人監(jiān)管 宇通客車 殼公司 21 名自然人股東代表了 20xx多名實(shí)際出資 的員工；尚需有關(guān)部門批準(zhǔn)股權(quán)性質(zhì)變更 強(qiáng)生控股 尚需有關(guān)部門批準(zhǔn)股權(quán)性質(zhì)變更；是否需要證監(jiān) 會(huì)豁免要約收購(gòu)和審查 MBO,政策邊界不明 鄂爾多斯 在完成省級(jí)國(guó)資部門審批后尚需財(cái)政部批準(zhǔn)股權(quán) 性質(zhì)變更；需要證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)和審查 MBO 全興股份 在完成省級(jí)國(guó)資部門審批后尚需有關(guān)部門批準(zhǔn)股 權(quán)性質(zhì)變更；需要證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)和審查 MBO 上市公司及其母公司 MBO 交易價(jià)格一覽 上市公司及其母公司 MBO 的交易價(jià)格、金額一覽 公司名稱 股票代碼 交易價(jià)格 (元 股 ) 與凈資產(chǎn)比較 大眾科創(chuàng) 600635 跨年度多次轉(zhuǎn)讓 , 基本相等 ,有部分溢價(jià) 大眾交通 600611 多種價(jià)格 寧波杉杉 600884 不詳 不詳 粵美的 000527 % % 深方大 000055 % % 宇通客車 600066 不詳 不詳 強(qiáng)生控股 600662 不詳 不詳 TCL 通訊 000542 多種價(jià)格 相等 (有部分政府優(yōu)惠政策 ) 洞庭水殖 600257 100% 勝利股份 000407 100% 永鼎光纜 600105 不詳 不詳 佛塑股份 000973 % 鄂爾多斯 900936 不詳 不詳 (有部分政府優(yōu)惠政策 ) 富邦科技 600768 % 紅豆股份 600400 不詳 不詳 我是這樣洗錢的 張先生，江浙地區(qū)多家廣告公司的股東，坦陳自己“看過(guò)別人洗了幾千萬(wàn)的錢，也幫人洗過(guò)錢”。我們預(yù)測(cè) ,如果政 策上不發(fā)生重大負(fù)面變化 ,按照此趨勢(shì) ,今年新增 MBO 上市公司的數(shù)量將超過(guò)歷年之總和 ,從而使得該板塊的數(shù)量達(dá)到 30 多家以上 ,預(yù)計(jì)占市場(chǎng)總量的 %左右 ,所以 ,稱今年為 MBO 年 將不為過(guò)。部分國(guó)有控股上市公司通過(guò)一系列人力資源資本化的改革 (如員工持股、 MBO 等 )使得國(guó)有資本退出控股地位 ,而經(jīng)營(yíng)管理者和廣大員工成為這個(gè)企業(yè)真正的 主人 ,我們將這樣的上市公司稱為 新民營(yíng) 板塊。傳統(tǒng)的民營(yíng)企業(yè)我 們也稱 原生民營(yíng) ,主要由初始創(chuàng)業(yè)就是產(chǎn)權(quán)清晰的私人資本 ,如希望集團(tuán)劉氏家族企業(yè)、東方集團(tuán)等。長(zhǎng)期困擾 MBO 的資金難題因 MBO基金的建立而緩解。目前由榮正咨詢發(fā)起成立的利寶資本俱樂(lè)部 (LBO CAPITAL CLUB)搭建了一座 MBO 私募項(xiàng)目交易所,意圖通過(guò)募集優(yōu)質(zhì)的 MBO 項(xiàng)目 ,吸引中外投資機(jī)構(gòu)的眼球。譬如 ,上海有一家咨詢公司正在組建 2 億元的 MBO 投資基金。 據(jù)了解 ,正在組建的 MBO 投資基金為數(shù)不少。 私募 MBO 基金涌現(xiàn) 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì) ,至少有 100 多家中國(guó)上市公司正在醞釀 MBO 方案。據(jù)衡平信托負(fù)責(zé)人介紹 ,全興集團(tuán)的 MBO 信托產(chǎn)品期限是 3 年 ,規(guī)模 億元 ,預(yù)計(jì)收益率將達(dá)到 4%,扣除信托的發(fā)行費(fèi)用和信托公司的報(bào)酬 ,實(shí)際上預(yù)計(jì)收益率大約為 %。新華信托已經(jīng)在國(guó)內(nèi)率先推出了 MBO 資金信托計(jì)劃 ,有 2 億元資金用于上市公司管理層收購(gòu)。但是 ,各信托投資公司目前均對(duì)該領(lǐng)域表示了濃厚的興趣。而利用信托 ,資金問(wèn)題、收購(gòu)平臺(tái)問(wèn)題和稅收問(wèn)題都可以迎刃而解。 (2)稅收問(wèn)題。通過(guò)設(shè)立殼公司來(lái)收購(gòu) ,必然要遵守我國(guó)《公司法》關(guān)于對(duì)外累計(jì)投資額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn) 50%的規(guī)定 ,并且公司通過(guò)銀行借貸的資金不得用于股權(quán)投資 ,這就要求公司管理層通過(guò)其他途徑 (如以自身信用融資、與其他收購(gòu)者聯(lián)合、其他超常規(guī)的手法 )來(lái)獲得 大量資金。 信托投資公司積極參與 信托平臺(tái)將是 MBO 的主要融資管道和規(guī)范員工持股的最佳法律框架。雖然各公司 MBO 的規(guī)模不等 ,但 MBO 后原來(lái)的管理層大都取得了對(duì)公司的控股權(quán) ,為了避免要約收購(gòu) ,相對(duì)控股比例都接近但又低于 30%。20xx 年 6 月 24 日后 ,隨著國(guó)內(nèi)對(duì)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓審批環(huán)境的逐漸寬松 ,估計(jì)直接受讓上市公司股權(quán)將成為一種較主要的形式。從股權(quán)再造的客體來(lái)看 ,在此前的管理層收購(gòu)實(shí)踐中既有直接改造股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的 ,也有通過(guò)對(duì)母公司股 權(quán)結(jié)構(gòu)的改造完成間接持股的。據(jù)統(tǒng)計(jì) ,除了勝利股份 MBO 殼公司投資額低于注冊(cè)資本的 50%外 ,其它 MBO 殼公司投資額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了注冊(cè)資本的 50%,這與《公司法》對(duì)外累計(jì)投資額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn) 50%的規(guī)定相違背。由于上市公司股權(quán)目 前還無(wú)法直接向自然人轉(zhuǎn)讓 ,而信托形式目前還沒(méi)有可以借鑒的成熟案例 ,因此 ,殼公司今后一段時(shí)間仍可能是國(guó)內(nèi)上市公司實(shí)施 MBO 的主要模式。 六、轉(zhuǎn)讓形式以殼公司為主。但從披露資料看 ,與管理層持股公司都沒(méi)有直接關(guān)聯(lián)。 16 家公司在轉(zhuǎn)讓前后的關(guān)聯(lián)交易行為統(tǒng) 計(jì)結(jié)果顯示 ,從實(shí)施 MBO 時(shí)點(diǎn)往前追溯 2年 ,與管理層持股公司有過(guò)直接關(guān)聯(lián)交易的是粵美的、洞庭水殖； MBO 之前兩年內(nèi)與大股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的 ,有深圳方大、佛塑股份、紅豆股份、杉杉股份、大眾科創(chuàng)、大眾交通、永鼎光纜。因此市場(chǎng)對(duì) MBO 后上市公司高派現(xiàn)的質(zhì)疑并非有實(shí)際依據(jù) ,同時(shí)實(shí)施高派現(xiàn)策略是否合理 ,也需要以今后相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間的公司業(yè)績(jī)來(lái)做出合理的判斷。 四、 MBO 后上市公司高分紅派現(xiàn)問(wèn)題并不嚴(yán)重。從目前我國(guó) MBO 實(shí)踐來(lái)看 ,總體的轉(zhuǎn)讓價(jià)格還是相當(dāng)?shù)偷摹＿@主要是在國(guó)有資產(chǎn)必須按照不低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的硬性約束下 ,MBO 中有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓一般都按照該最低標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行 (一般以離財(cái)政部批復(fù)最近一期的中報(bào)或年報(bào)的每股凈資產(chǎn)為依據(jù) ),而當(dāng)轉(zhuǎn)讓的為非國(guó)有資產(chǎn)時(shí) ,結(jié)合了一部分補(bǔ)償性質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格必定比較優(yōu)惠 ,一般都低于帳面凈資產(chǎn) (具體見(jiàn)附表 )。 三、基本以協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主 ,定價(jià)方式基本參考凈資產(chǎn)指標(biāo) ,視股權(quán)性質(zhì)各有不同。實(shí)施 MBO 的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中流通股比例較高。因此 ,國(guó)內(nèi)的管理層收購(gòu)實(shí)踐很大意義上是對(duì)其過(guò)去的貢獻(xiàn)的承認(rèn)和回報(bào)。 特 征