【正文】 天內(nèi)）不成立清算組進(jìn)行清算的；② 雖然成立清算組但故意拖延清算的；③ 違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。公司解散時的清算清算組（1）公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。3. 經(jīng)人民法院調(diào)解，公司收購原告（提起解散訴訟的股東）股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起“6個月”內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。注意：1. 股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。公司解散和清算：公司解散公司解散的原因（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；行政解散（5）人民法院依法予以解散。對外是連帶責(zé)任【解釋】在分立前與“債權(quán)人”的約定有效，但公司內(nèi)部的約定不能對抗債權(quán)人。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外?！鞠嚓P(guān)鏈接】減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（2）公司持有的本公司股份不得分配利潤。有限的是實繳的。不管是有限責(zé)任公司的還是股份公司，分紅的時候的先看公司章程有沒約定。（2）國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作出決定。募集資金用途公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。注意：累計債券余額是指本次發(fā)行前“尚未償還”的債券金額和本次發(fā)行的債券金額之和。公司債券：發(fā)行條件（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。如果董事會、監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。如果董事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（2）監(jiān)事給公司造成損失，找董事會。 股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東）可以書面請求“監(jiān)事會”向人民法院提起訴訟。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 就是說不能從事與任職公司相競爭的業(yè)務(wù)，經(jīng)過股東大會同意的才可以。不包括一般的職工。 就是說章程有規(guī)定的可以，沒規(guī)定要經(jīng)股東會或股東大會同意，沒同意，不能進(jìn)行交易，董事會不行。，未經(jīng)“股東大會或者董事會”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。，責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。，企業(yè)的董事或者廠長，經(jīng)理，對該公司，企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。 注意：（1）并不是所有的觸犯刑法的從監(jiān)獲出來的都是5年，僅限于經(jīng)濟犯罪的5年。如3歲的小孩自己也沒懂事，肯定不能做“董事”，賄賂，侵占財產(chǎn)，挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年。因為只有4種法定情形才能回購。（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并，分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。（2）上市公司與持有本公司股份的其他公司合并： 合并→6個月內(nèi)股東大會作出合并分立決定，投反對票的小股東，可以請求公司在6個月內(nèi)回購。（4）公司章程規(guī)定可以對這些人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。注意：上面三條是法律規(guī)定的。（證對上市公司），監(jiān)事，高級管理人員（1）這些人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓的限制（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)（營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期）不得轉(zhuǎn)讓?！鞍l(fā)起人，法人”發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載發(fā)起人，法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議?！盁o關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出度即可舉行。注意：董事長秘書不能兼監(jiān)事。5%以上前5名④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員。（2）下列人員不得擔(dān)任獨立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬（配偶，父母，子女等），主要社會關(guān)系（兄弟姐妹，岳父母，兒媳女婿，兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等）②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。監(jiān)事會股份有限公司，有限責(zé)任公司監(jiān)事會的組成，職權(quán)基本相同，主要區(qū)別如下：不同之處有限責(zé)
公司股份有限公司會議頻率每年至少召開1次每6個月至少召開1次提議召開臨時董事會無權(quán)提議有權(quán)提議是否設(shè)監(jiān)事會小公司可以不設(shè)必須設(shè)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定上市公司在1年內(nèi)購買，出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席（不是全部）會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過?！俺鱿瘯h的董事”簽名。（不是出席）董事的”過半數(shù)“通過。（1）代表10%以上表決權(quán)的股東提議（2）1/3以上董事提議（3）監(jiān)事會提議（一個監(jiān)督不行）注意：股份有限公司臨時董事會與有限公司臨時股東會的召開條件基本相同。股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。，每次會議應(yīng)于召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉“產(chǎn)生。 備注：有限公司董事會成員313人，兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，國有獨資公司，董事會成員中必須包括職工代表。有限責(zé)任公司由出席會議的股東簽名，因為人少，來了的都簽名。股東大會的會議記錄由“主持人，出席會議的董事（而非股東）簽名。（4條+1條）①修改公司章程②增加或者減少注冊資本③公司合并，分立，解散④變更公司形式⑤上市公司在1年內(nèi)購買，出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的。（1）一般事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。（2）董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股份有限公司按法定。（3）發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間，地點和審議事項。（1個監(jiān)事不行）（1）召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提前20日通知各股東。（不是看人數(shù)，是看表決權(quán)）（4）董事會認(rèn)為必要時。（2）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額的1/3時（≥1/3）。 注意：有限責(zé)任公司出現(xiàn)這種情況時，是由設(shè)立時的“其他股東”承擔(dān)連帶責(zé)任。注意：不包括小的認(rèn)股人。股東的知情權(quán)股東有權(quán)查閱什么東西：公司章程，股東名冊，公司債券存根，股東大會會議記錄，董事會會議記錄，監(jiān)事會會議記錄，財務(wù)會計報告置備于本公司。 （30）日召開創(chuàng)立大會。備注：大股東叫發(fā)起人，小股東叫認(rèn)股人。因為募集設(shè)立在營業(yè)執(zhí)照取得的當(dāng)天，注冊資金是全部到位的，只有全部倒位了，才召開創(chuàng)立大會（相當(dāng)于第一次股東大會），才申請，登記公司。募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購部份股份，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購的比例不能低于35%，要≥35%，其余部份對社會公眾公開募集。注意：有限責(zé)任公司有講到最低出資額不得低于3萬元，股份有限公司沒有講到，是因為這個注冊資本最低是500萬。法定程序自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。，分立，轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。股東退出公司法定條件不是召開股東會的時候，對任何事項投反對票的都可以請求公司回購的。人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東會。如兩個都想買，就協(xié)商確定各自購買的比例。，視為同意轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓對外轉(zhuǎn)讓先看公司章程有沒規(guī)定，沒規(guī)定的，按《公司法》的規(guī)定：（不是全部）股東“過半數(shù)”同意（通知不行）。關(guān)聯(lián)交易公司的控股股東，實際控制人，董事，監(jiān)事，高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。如果是股東有限責(zé)任，就以股東出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。只有大股東才有機會濫用，小股東想濫用也濫用不了。（2）少數(shù)股東權(quán)是指必須持有一定數(shù)額以上股份的股東方可行使的權(quán)利，如單獨或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股東，才有權(quán)提議召開臨時股東大會。：（1）單獨股東權(quán)是指就一股也可以行使的權(quán)利，如自益權(quán)，表決權(quán)。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東權(quán)利分類★：（1）共益權(quán)是指股東基于公司利益同時兼顧個人利益（共同的利益）而行使的權(quán)利，如股東大會參加權(quán)，提案權(quán)，質(zhì)詢權(quán)，在股東大會上的表決權(quán)，累積投票權(quán)，股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，查閱公司賬簿權(quán)，提起訴訟權(quán)等。一般有限責(zé)任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。注意：一般公司的高級管理人員也由董事會聘任或解聘。因為這是國家出錢養(yǎng)活他們的，所以必須經(jīng)國資委同意。注意：不是選舉產(chǎn)生的。，副董事長可設(shè)可不設(shè)。即，一般的由國資委批準(zhǔn)，重要的由政府批準(zhǔn)。 （2）增減注冊資本 （3）發(fā)行公司債券“合并，分立，解散，申請破產(chǎn)”，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。公是公，私是私，分不清的，承擔(dān)連帶責(zé)任。法人的人格否定原則 一人公司屬于法人，股東一般情況下只承擔(dān)有限責(zé)任。財務(wù)監(jiān)督必須在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。股東會只有一個股東，不設(shè)股東會。但一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。可以分期繳納，在2年內(nèi)繳足。一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定：★★★注冊資本注冊資本最低為10萬元，一次足額繳納，不允許分期繳付?！鞍霐?shù)以上”（≥1/2）監(jiān)事通過。會議制度。注意：不需要在會議記錄里簽名。，高級管理人員提起訴訟。 注意：上面三條是監(jiān)事看管董事，高級管理人員的，所以不能兼任。，高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律，行政法規(guī)，公司章程或者股東會議的董事，高級管理人員提出罷免的建議。注意多選題。，連選可以連任，這是法定制。，高級管理人員（經(jīng)理，副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)債人，上市公司還包括董事長秘書）不得兼任監(jiān)事。，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。小公司可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)12名監(jiān)事。沒有監(jiān)事會，就可以不考慮職工代表的問題。，可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。小公司的特別規(guī)定★★★，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。召集和主持★董事會會議由董事長召集和主持，不能履行的按下面順序：董事長→副董事長→由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持 。，每屆任期不得超過3年，連選可以連任。 合營企業(yè)由合營各產(chǎn)協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。，副董事長的產(chǎn)生辦法： 有限責(zé)任公司由公司章程規(guī)定 股份有限公司由董事會“選舉”產(chǎn)生。，副董事長設(shè)不設(shè)都可以。，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表。股份有限公司由519人組成。注意，公司的具體章程由經(jīng)理制定。上市公司的董事長秘書也是高級管理人員。：根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)債人及其報酬事項。但是有權(quán)直接“決定”的事項包括：。董事會職權(quán)★★董事，是股東花錢雇來的。（2）股份有限公司由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。，分立，解散。特別決議下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：。表決權(quán)先看公司章程是否有約定，有約定的按約定。會議通知公司章程或全體股東有約定的，按約定。（2）1/3以上的董事提議召開。：有設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持：不履行職責(zé)的，由下面的順序來：董事長→副董事長→由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事→監(jiān)事會→聘請的管家都不履行→代表10%以上表決權(quán)的股東自行召集和主持。會議制度★★★“出資最多”的股東召集和主持。，決算方案。 注意：（1）.所有的監(jiān)事會，都應(yīng)包括職工代表，職工代表比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3。“非職工代表”擔(dān)任的董事，監(jiān)事，決定有關(guān)董事，監(jiān)事的報酬事項。抽回出資★★有限責(zé)任公司“成立”（營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期）后，不得抽逃出資。出資不實★★★公司成立后，發(fā)現(xiàn)以非貨幣財產(chǎn)出資的實際價格顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)由交付該出資的股東補足其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。2.《公司法》取消了“無形資產(chǎn)的出資比例不得超過注冊資本的20%”的規(guī)定。%，注意區(qū)別于首次出資額的20%。如可以用股權(quán)，債權(quán)。（營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起）2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。如注冊資本10元，1020%=2萬元，不行，這個首次必須按3萬元出資。五，年度檢驗★每年3月1日－6月30日對公司進(jìn)行年度檢驗。注意：因合并，分立而解散的，因債權(quán)債務(wù)由合并，分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。 足額繳納→30日內(nèi)（4） 有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。作出→30日內(nèi)（2） 減少注冊資本，合并，分立：自公告之日起45日后申請登記。注意：所有的企業(yè)成