【正文】 定將全部利潤分配給部份合伙人或者由部份合伙人承擔全部虧損。注意：《公司法》規(guī)定，即有限責任公司和股份公司的規(guī)定：（1）分紅權：先看約定→不行就按出資比例（2）對外轉(zhuǎn)讓：在同等的條件下有優(yōu)先權：先按約定→協(xié)商→轉(zhuǎn)讓時的各自出資比例（1）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意（部份同意不行，通知也不行），可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。（2）聘任的經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，不需要對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。（3）聘任的經(jīng)營管理人員應當在合伙企業(yè)授權范圍內(nèi)履行職務。超越職權范圍的，或者因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。注意：不得對抗善意第三人。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，即內(nèi)部限制，不得對抗善意第三人。注意：不管是個人獨資企業(yè)，合伙企業(yè)，《合同法》法人的內(nèi)部限制，都不能對抗善意第三人。（1）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。買賣合同有效。（2）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，該行為無效，給善意第三人造成的損失，由行為人依法承擔賠償責任。（企業(yè)債務清償）（1）清償順序：先企業(yè)后個人：先以企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償，不夠再找合伙人。（2）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任。 注意：合伙人內(nèi)部之間的約定分擔比例對債權人沒有約束力。債權人愛找誰就找誰。（3）合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過規(guī)定的虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。注意：①合伙人對外承擔連帶責任，對內(nèi)承擔按份責任。 ②合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛嗳丝梢砸婪ㄏ蛉嗣穹ㄔ禾岢銎飘a(chǎn)清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。（個人債務清償）（1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，債權人不得以其債權“抵銷”對合伙企業(yè)的債務。也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。關鍵詞：不能抵銷，不能代位。（2）合伙人的自有財產(chǎn)不足清償與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”中用于清償。債權人也可以依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。（3）人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權。其他合伙人不購買，又不同意轉(zhuǎn)讓給他人的。依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或辦理削減該合伙人相對應財產(chǎn)份額的結(jié)算。其他合伙人不購買又不同意，就讓該合伙人退伙注意：《公司法》中，如某一個股東欠錢，法院強制執(zhí)行，就要通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權，如其他股東在20天之內(nèi)，不行使優(yōu)先權，視為同意。（1）新合伙人入伙，合伙協(xié)議有約定的按約定，沒約定的，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面協(xié)議。（2）關于權利，先看協(xié)議，有約定的按約定，沒約定的，與原合伙人享有同等的權利，承擔同等責任。（3）關于責任，新入伙的普通合伙人，不管是之前的還是之后的，都要承擔無限連帶責任。（1）自愿退伙（自己不想玩了）協(xié)議退伙①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；②經(jīng)全體合伙人一致同意；③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由④其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。區(qū)別：看在訂立合伙協(xié)議時有沒約定合伙期限。如有約定，是協(xié)議退伙。沒約定，是通知退伙。通知退伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人退伙不給合伙企業(yè)事務造成影響的，應提前30日通知其他企合伙人。（2）法定退伙（自己想玩，合伙企業(yè)法不讓玩了）當然退伙：被動的①合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡②個人喪失償債能力，因為普通合伙人需要承擔無限連帶責任的。③合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉，撤銷，或者被宣告破產(chǎn)法人沒了。④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有資格而喪失該資格。如想成立會計師事務所，合伙人必須具備注冊會計師的資格，如出具虛假的審計報告被吊銷了注冊會計師的注冊資格，當然退伙。⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。出資沒了。普通合伙人與有限合伙人當然退伙的區(qū)別：普通合伙人有限合伙人合伙人死亡退退全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行退退喪失償債能力退不退喪失民事行為能力（指的是當時在企業(yè)設立時，具備完全民事行為能力，中間變無行為能力或限制）（1）經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。（2）不同意的，退伙。不退備注：有限合伙人，類似于上市公司的小股東，就跟著出點資，分點紅，不執(zhí)行企業(yè)事務，不承擔連帶責任。除名退伙：主動，故意的犯錯誤①未履行出資義務有錢故意不出②因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失一般過失不算③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為：A，如貪污企業(yè)財產(chǎn)。B，普通合伙人自營或者同他人合營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。注意，關于生效的時間：當然退伙：由法定事由實際發(fā)生時生效。除名退伙：應書面通知，接到除名通知（不是作出）之日時開始生效。如被除名人對除名決議有異議的，自接到通知之日起在30日內(nèi)向法院起訴。（3）財產(chǎn)繼承如某一個普通合伙人死亡，那繼承人怎么辦:①直接退錢繼承人不愿意成為合伙人或不能成為合伙人的，退錢。②可以成為合伙人A，繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。先看約定，沒約定的要一致同意B，繼承人無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一到同意的，退錢給該繼承人。注意：（1）有限合伙人不管是死亡，還是被依法宣告死亡或者法人及其他組織終止時，其繼續(xù)人無論是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。因為只承擔有限的責任。（2）普通合伙人的繼承人為無民事行為能力或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。因為要承擔無限連帶責任。（4）退伙結(jié)算普通合伙企業(yè)所有的退伙人（不管是通知退伙還是除名退伙），都應當對退伙前（退伙后發(fā)生的債務與其無關）的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。注意：合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照“退伙時”的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況（即凈資產(chǎn)）應進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。特殊的普通合伙企業(yè)★★適用于會計師事務所，律師事務所。其特殊主要體現(xiàn)在“債務承擔的責任”。誰折騰的誰承擔，沒折騰的，承擔有限責任。特定債務對外因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任（1人造成的）或者無限連帶責任（1人以上造成的），其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。對內(nèi)因故意或者重大過失造成的債務以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，還應按照合伙協(xié)議的約定對合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。普通債務不是因故意或重大過失造成的，由全體合伙人承擔無限連帶責任。有限合伙企業(yè)★★★組成普通合伙人所有人對合伙企業(yè)的所有債務承擔無限連帶責任有限合伙人所有人均以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的所有債務只承擔有限責任。1，設立條件（1）人數(shù)：2－50人（普通合伙企業(yè)沒有上限）有限合伙企業(yè)應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。當有限合伙企業(yè)只剩有限合伙人的，應當解散。有限合伙企業(yè)只剩普通合伙人的，應當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（2）國有獨資公司，國有企業(yè)，上市公司以及公益性的事業(yè)單位，社會團體可以成為有限合伙人，但不能成為普通合伙人，因為要承擔無限連帶責任的。（3）名稱中應當標明“有限合伙”字樣（4）不能以勞務出資。（1）有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（2）下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務（注意多選）①參與決定普通合伙人入伙，退伙。②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。⑦執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟⑧依法為本企業(yè)提供擔保。（3）第三人有理由相信該有限合伙人為普通合伙人與其交易的，造成的損失與普通合伙承擔同樣的責任。 有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給他人造成損失的，應承擔賠償責任。注意：有限合伙企業(yè)，不管是有限合伙人折騰的還是誰折騰的，普通合伙人對外都承擔無限連帶責任，對內(nèi)再找折騰的人算賬去。先看合伙協(xié)議有沒約定，沒約定的按法定，不得將全部利潤分配給部份合伙人。注意：有限合伙企業(yè)“可以”約定在一定期限內(nèi)將全部利潤分配給部份合伙人，普通合伙企業(yè)絕對不能。，競爭，出質(zhì)，對外轉(zhuǎn)讓交易競爭出質(zhì)對外轉(zhuǎn)讓有限合伙人可以（因為不執(zhí)行事務），除非協(xié)議事先“明確禁止”可以，除非協(xié)議事先“明確禁止”可以，除非協(xié)議事先“明確禁止”可以按協(xié)議的約定向外人轉(zhuǎn)讓，但應提前30日通知（而非經(jīng)同意）其他合伙人普通合伙人不能，除非協(xié)議事行“明確可以”或經(jīng)全體合伙人一致同意絕對不行必須經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)一致同意的，行為無效，給善意第三人造成的損失，承擔賠償責任除合伙協(xié)議另約定外，須經(jīng)其他合伙人一致同意個人獨資企業(yè)的受托人未經(jīng)投資人同意，不行未經(jīng)投資人同意，不行公司的董事，監(jiān)事和高級管理
員章程有規(guī)定的可以，股東會或股東大會同意的可以，否則不行。未經(jīng)股東大會同意，不行（1）有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償債務的，可以以分取的收益用于清償。（2）債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。提示：基本上同普通合伙人。有限合伙人不執(zhí)行事務，所以沒有代位，抵償一說。，退伙入伙退伙有限合伙人對入伙前的債務，以其認繳的出資額（不是實繳）為限承擔責任對退伙前發(fā)生的債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中“取回的資產(chǎn)”承擔責任普通合伙人對入伙前的債務，承擔無限連帶責任對退伙前發(fā)生的債務，承擔無限連帶責任（1）有限合伙人→普通合伙人的，有限合伙人對以前期間的債務承擔無限連帶責任。（2）普通合伙人→有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)的解散和清算（普通，有限，特殊的都一樣）★★★（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。如。（3）全體合伙人決定解散（這里指的是人數(shù)，《公司法》里的解散，特別決議是全部表決權的2/3以上通過）（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或才無法實現(xiàn)。（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉或者被撤銷。（7）法律，行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。注意：有限合伙企業(yè)只剩有限合伙人的，應當解散。有限合伙人只剩普通合伙人的，應當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（1）由全體合伙人擔任。（2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)（＞1/2）同意，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。（3）15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關系人”可以申請人民法院指定清算人。通知在報紙上公告?zhèn)鶛嗳松陥蠛匣锲髽I(yè)清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人60日內(nèi)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權公司法解散自清算成立之日起10日內(nèi)通知債權人60日內(nèi)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權合并，減資自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權人30日內(nèi)債權人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保4，財產(chǎn)清償順序清算費用→職工工資，社會保險費用和法定補償金→繳納所欠稅款→清償債務注意：個人獨資企業(yè)沒有清算費用，下面的順序一樣。，原“普通合伙人”對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。這二條與有限合伙人無關（1）債權人向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。（2）合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)的，“普通合伙人”對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任?！逗匣锲髽I(yè)法》的規(guī)定應當承擔民事賠償責任和繳納罰款，罰金，財產(chǎn)不足支付的，先承擔民事責任。注意：不管是《公司法》，《個人獨資企業(yè)法》，《合伙企業(yè)法》，《證券法》都是首先承擔民事責任。外商投資企業(yè)法律制度：外商投資企業(yè)法律制度概述投資項目★★★鼓勵類對中國有利的：，農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源，交通，重要原材料工業(yè)的。，先進適用技術，能夠改進產(chǎn)品性能，提高企業(yè)技術經(jīng)濟效益或者生產(chǎn)國內(nèi)生產(chǎn)能力不足的新設備，新材料的。，能夠提高產(chǎn)品檔次，開拓新興市場或者增加產(chǎn)品國際競爭能力的人。，新設備，能夠節(jié)約能源和原材料，綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的。，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的。注意：產(chǎn)品“全部直接出口”的允許類外商投資項目，視為鼓勵類投資項目。限制類。，開采的。禁止類對中國不利的：。，破壞自然資源或者損害人體健康的。，不利于保護，開發(fā)土地資源的。允許類不屬于上述三種的，為允許類