【文章內(nèi)容簡介】 股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東。（3）發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間，地點和審議事項。備注：有限責(zé)任公司有約定的，按約定，沒約定的按法定15天。股份有限公司按法定。（1）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。（2）董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。（1）一般事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。（小股東一般不出席會議）（2）特別事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4條+1條）①修改公司章程②增加或者減少注冊資本③公司合并，分立，解散④變更公司形式⑤上市公司在1年內(nèi)購買，出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的。股東大會選舉董事，監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制。股東大會的會議記錄由“主持人，出席會議的董事（而非股東）簽名。備注：股份有限公司股東人數(shù)太多了，所以由主持人簽名。有限責(zé)任公司由出席會議的股東簽名，因為人少，來了的都簽名。董事會，董事會成員可以有公司職工代表，沒有也行。 備注：有限公司董事會成員313人，兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，國有獨資公司，董事會成員中必須包括職工代表。，副董事長設(shè)不設(shè)都可以。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉“產(chǎn)生。，不履行的按下面順序： 董事長→副董事長→由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。，每次會議應(yīng)于召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。備注：合營企業(yè)，合作企業(yè)的董事會會議每年度至少召開1次。股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。注意：只有股份公司特別，其他公司一般每年召開1次。（1）代表10%以上表決權(quán)的股東提議（2）1/3以上董事提議（3）監(jiān)事會提議（一個監(jiān)督不行）注意：股份有限公司臨時董事會與有限公司臨時股東會的召開條件基本相同?！斑^半數(shù)“的董事出席方可舉行。（不是出席）董事的”過半數(shù)“通過。，可以“書面”（不能口頭）委托其他董事（不是董事不行）代為出席，委托書中應(yīng)載明受權(quán)范圍。“出席會議的董事”簽名。，行政法規(guī)或者公司章程，股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會計記錄的，該董事可以免除責(zé)任。監(jiān)事會股份有限公司，有限責(zé)任公司監(jiān)事會的組成，職權(quán)基本相同，主要區(qū)別如下：不同之處有限責(zé)
公司股份有限公司會議頻率每年至少召開1次每6個月至少召開1次提議召開臨時董事會無權(quán)提議有權(quán)提議是否設(shè)監(jiān)事會小公司可以不設(shè)必須設(shè)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定上市公司在1年內(nèi)購買，出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席（不是全部）會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。基本任職條件：（1）具有5年以上法律，經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。（2）下列人員不得擔(dān)任獨立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬（配偶，父母，子女等），主要社會關(guān)系（兄弟姐妹，岳父母，兒媳女婿，兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等）②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。1%以上前10名③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。5%以上前5名④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員。（離職3年可以，離職3個月不行）⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)，法律，咨詢等服務(wù)的人員⑥公司章程規(guī)定的其他人員⑦中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員董事會秘書屬于上市公司的高級管理人員，是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。注意：董事長秘書不能兼監(jiān)事。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)?！盁o關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出度即可舉行?！盁o關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓：股份發(fā)行（不是同次的不行）的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)（必須）相同。，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。即平價，溢價可以，折價不可以?！鞍l(fā)起人，法人”發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載發(fā)起人，法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。即要記法人，不能記個人，如發(fā)起人是個人，要記發(fā)起人的姓名。股份轉(zhuǎn)讓的限制（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)（營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期）不得轉(zhuǎn)讓。（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（證對上市公司），監(jiān)事，高級管理人員（1）這些人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）這些人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（≤25%）（3）這些人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。注意：上面三條是法律規(guī)定的。高級管理人員指經(jīng)理，副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)債人，上市公司董事會秘書。（4）公司章程規(guī)定可以對這些人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。（1）減少注冊資本： 減資→10日內(nèi)應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，收購后，應(yīng)自收購之日起10日注銷。（2）上市公司與持有本公司股份的其他公司合并： 合并→6個月內(nèi)股東大會作出合并分立決定，投反對票的小股東，可以請求公司在6個月內(nèi)回購。（3）將股份獎勵給本公司職工 應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤（不是稅前）中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并，分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。 如果接受，變成回購了，不能因為簽買賣合同回購。因為只有4種法定情形才能回購。董事，監(jiān)事，高級管理人員的資格和義務(wù)：任職資格（＜10歲）或者限制民事行為能力（10—18歲）。如3歲的小孩自己也沒懂事，肯定不能做“董事”，賄賂，侵占財產(chǎn)，挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年?；蛘咭蚍缸锉粍儕Z政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。 注意：（1）并不是所有的觸犯刑法的從監(jiān)獲出來的都是5年，僅限于經(jīng)濟(jì)犯罪的5年。 （2）打架了觸犯刑法從監(jiān)獲回來，不用反省5年，可以自己開公司或擔(dān)任董事，監(jiān)事。，企業(yè)的董事或者廠長，經(jīng)理，對該公司，企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。 把企業(yè)搞破產(chǎn)了，有個人責(zé)任的，反省3年。，責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。行為禁止，（不能干什么）1挪用公司資金。，未經(jīng)“股東大會或者董事會”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。 就是說把公司的錢借給別人，看公司章程怎么規(guī)定的，2選1（董事會或者股東大會）“股東大會”同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 就是說章程有規(guī)定的可以，沒規(guī)定要經(jīng)股東會或股東大會同意，沒同意，不能進(jìn)行交易，董事會不行。 注意：公司章程對公司，股東，董事，監(jiān)事和高級管理人員均有約束力。不包括一般的職工。，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。 就是說不能從事與任職公司相競爭的業(yè)務(wù)，經(jīng)過股東大會同意的才可以。注意：公司董事，高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東訴訟間接訴訟（代表公司訴訟）（1）董事，高級管理人員給公司造成損失，找監(jiān)事會。 股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東）可以書面請求“監(jiān)事會”向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（2）監(jiān)事給公司造成損失，找董事會。股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東）可以書面請求“董事會”向人民法院提起訴訟。如果董事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。注意：間接訴訟，前提條件是侵犯“公司”利益2. 公司以外的他人侵犯公司利益股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東），可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。如果董事會、監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。股東直接訴訟損害股東利益的，股東可以直接作為原告向人民法院提起訴訟注意：直接訴訟前提條件是侵犯“個別股東利益”。公司債券：發(fā)行條件（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％。注意：累計債券余額是指本次發(fā)行前“尚未償還”的債券金額和本次發(fā)行的債券金額之和。（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。募集資金用途公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。發(fā)行程序（1）有限責(zé)任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由董事會制定方案，股東（大）會作出決議。（2）國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出決定。公司財務(wù)，會計：利潤分配（1）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。不管是有限責(zé)任公司的還是股份公司，分紅的時候的先看公司章程有沒約定。有約定的先約定，沒約定的按出資比例。有限的是實繳的。因為有限的可以分期出資。（2）公司持有的本公司股份不得分配利潤。上市公司不能回購股份，有四種情況可以回購公積金（1）盈余公積金：從稅后利潤中提取的①法定公積金：10％/50％/25％當(dāng)累積達(dá)到注冊資本（不是凈資產(chǎn)）的50%的時候，可以不再提取，法安公積金轉(zhuǎn)資本的時候，留下的部份不能低于轉(zhuǎn)之前注冊資本的25%②任意公積金：不受10％/25％的限制（2）資本公積金：不得用于彌補(bǔ)虧損：股票溢價發(fā)行的時候，溢價部份記入資本公積發(fā)行債券募集的資金也不能用于彌補(bǔ)虧損合并，分立，增資，減資：合并、減資（1）公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！窘忉尅吭诜至⒊绦蛑袥]有清償債務(wù)或提供擔(dān)保的程序?！鞠嚓P(guān)鏈接】減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。盡管內(nèi)部有約定，不得對抗債權(quán)人。對外是連帶責(zé)任【解釋】在分立前與“債權(quán)人”的約定有效，但公司內(nèi)部的約定不能對抗債權(quán)人。【相關(guān)鏈接】（1）當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)；（2）當(dāng)事人訂立合同后分立的，由分立的法人對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。公司解散和清算：公司解散公司解散的原因（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；行政解散（5）人民法院依法予以解散。股東請求人民法院解散公司的司法解釋單獨或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：（1）公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（2）股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（3）公司董事長期沖突，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。注意：1. 股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。2. 股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。3. 經(jīng)人民法院調(diào)解，公司收購原告（提起解散訴訟的股東）股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起“6個月”內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人。公司解散時的清算清算組（1）公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。（2）有限責(zé)任