【文章內(nèi)容簡介】 別規(guī)定的除外；分公司可以以自己的名義獨立參加訴訟，但分公司無獨立責(zé)任能力，其財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，應(yīng)由總公司來清償。 公司法 ：調(diào)整國家協(xié)調(diào)本國經(jīng)濟運行過程中發(fā)生的關(guān)于公司的經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 公司法的原則？ 答：①出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán) 相分離②公司自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧③公司實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制④設(shè)立公司必須符合法定的條件⑤公司必須依法經(jīng)營，其合法權(quán)益受法律保護(hù)⑥保障公司職工的合法權(quán)益。 公司法的作用？ 答：它能夠適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟體制的建立和完善，推動國民經(jīng)濟的發(fā)展。 有限責(zé)任公司 ：指依照公司法的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的，股東以 其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 有限責(zé)任公司的特征及設(shè)立條件？ 答： 特征 ：①股東承擔(dān)責(zé)任的有限性②資本劃分的不等額性③股東人數(shù)限制性④設(shè)立條件與程序的簡單性。 設(shè)立條件 ：①股東人數(shù)合法： 1－ 50 人②股東出資達(dá)到法定資本最低限額：普通有限公司最低注冊資本為 3 萬元③股東共同制定公司章程④有公司名稱，建立符合有限公司要求的組織機構(gòu)⑤有公司的住所。 1公司債券的概念、種類、特征？ 答： 概念 ：公司依照法定的條件與程序發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。 種類 ：（根據(jù)是否記名）記名債券和不記名債券 特征 ：償還性、安全性、用途的特定性 。 1 公司分立 ：指一個公司依照有關(guān)法律法規(guī)分成兩個或兩個以上公司的法律行為。 1合并和分立的形式？ 答：①合并分為：新設(shè)合并與吸收合并②分立分為：新設(shè)分立與派生分立。 1 股份有限公司 ：根據(jù)公司法的規(guī)定設(shè)立的，其全部資本劃分為等額的股份，股東以其所持股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 發(fā)起人 ：依法承擔(dān)辦理籌建股份公司事務(wù)的人。 1股份有限公司的特征、設(shè)立條件？ 答： 特征 ：①資本劃分的等額性②股東承擔(dān)責(zé)任的有限性③公司財務(wù)信息的公開性④籌資方式的多樣性⑤股份轉(zhuǎn)讓 的自由性⑥設(shè)立條件與程序的復(fù)雜性。 設(shè)立條件 ：①發(fā)起人符合法定人數(shù)： 2－ 200 人②股本達(dá)到法定最低限額：不少于 500 萬元③股份的發(fā)行與籌辦事項合法④發(fā)起人共同制訂公司章程并經(jīng)創(chuàng)立大會通過⑤有公司名稱建立相應(yīng)的組織機構(gòu)⑥有公司住所。 1 股份 ：股份有限公司的股份是以股票為表現(xiàn)形式的，體現(xiàn)股東權(quán)利和義務(wù)的，公司資本的組成部分。 1 股票 ：是由股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。它是反映股東財產(chǎn)權(quán)、股東權(quán)利、投資行為的法律證明。 1股票與債券相比具有哪些法律特征？ 答：不可償還性、資本的穩(wěn)定性、收益 性、流通性、風(fēng)險性。 1公司發(fā)行新股必須符合哪些條件？ 答：①具備健全且運行良好的組織機構(gòu)②具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好③最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為④經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 股票發(fā)行的程序？ 答：①董事會制訂方案，股東大會決議批準(zhǔn)②向國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府提交有關(guān)文件申請批準(zhǔn)③簽訂承銷協(xié)議④募股公告⑤公開募股⑥變更登記并公告。 2 上市公司 ：所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。 2上市公司的意義 及 公司股票上市的條件？ 答： 意義 ：①為投資者提供了收益的便利②股票價格的波動反映企業(yè)的經(jīng)營信譽和市場評價③有利于減少場外非法交易； 條件 ：①股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行②公司的股本總額不少于人民幣 3000 萬元③向社會公開發(fā)行的股份在 25％以上；公司股本總額超過 4 億元的，向社會公開發(fā)行的比例為 10％以上④公司近 3 年無重大違法行為，財務(wù)會計無虛假記載⑤國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 2有限責(zé)任公司與股份有限公司區(qū)別和聯(lián)系？ 答： 區(qū)別 ：①發(fā)起人人數(shù)不同（有： 1－ 50 人；股： 2－ 200 人）②最低注冊資本不同 （有：普通有限公司為 3 萬元，一人有限公司為 10 萬元；股： 500 萬元）③設(shè)立方式不同（有：發(fā)起；股：募集或發(fā)起）④公司財務(wù)信息公開程度不同（有：對內(nèi)，程度低； 股：對內(nèi)對外均公開，程度高）⑤資本的劃分不同（有：不等額；股：等額）⑥籌集資金的方式不同（有：發(fā)行債券；股份：可發(fā)行債券和股票）⑦設(shè)立程序復(fù)雜程度不同（有：簡單；股：復(fù)雜）⑧債券發(fā)行的條件不同（有：最低 6000 萬元；股：最低 3000 萬元）⑨審批不同（有：不必審批；股：必須審批）⑩董事會的人數(shù)不同（有： 3－ 13 人；股： 5－ 19 人）⑾股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制不同（有：受限制；股：不限制，自由轉(zhuǎn)讓）⑿財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離程度不同（有：分離程度較低；股：分離程度較高）。 聯(lián)系 ：①均是現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式②公司和股東均負(fù)有限責(zé)任③均是具有法人資格的企業(yè)④均應(yīng)依法建立相應(yīng)的組織機構(gòu)⑤公司組織機構(gòu)的職權(quán)基本相同。 2股票與債券的區(qū)別和聯(lián)系？ 答： 區(qū)別 ：①性質(zhì)不同：股票是股權(quán)，債券是債權(quán)②收益不同：股票持有者分配股息、紅利；債券持有人按事先約定獲得利息，不受公司經(jīng)營的影響③風(fēng)險不同：股票風(fēng)險大；債券風(fēng)險?、軐镜慕?jīng)營管理享有的權(quán)利不同；股票 持有者有對公司的經(jīng)營管理參與表決權(quán)，債券持有者沒有。 聯(lián)系 ：①均為有價證券②均為公司籌集資金的重要方式③均要依照法定的條件和程序發(fā)行④均可上市交易； 第四章 合同法 合同 ：亦稱契約，是指平等民事主體的自然人、法人、其他組織為設(shè)立、變更、終止相互間民事權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。 合同的特征？ 答：①合同是合法的民事法律行為②合同是雙方或多方當(dāng)事人的法律行為③合同是當(dāng)事人意思表示一致的法律行為④合同是當(dāng)事人平等自愿協(xié)商的法律行為。 合同法 ：從廣義上理解其概念是指由國家制定，并由國家強制力保證實 施的，調(diào)整平等民事主體之間合同關(guān)系法律規(guī)范的總稱；從狹義理解僅指《中華人民共和國合同法》。 合同法的基本原則？ 答：平等、自愿、公平、誠信、合法與公序良俗。 簡述合同訂立的形式？ 答：①書面形式：以文字表示合同形式，包括合同書、信件、數(shù)據(jù)電文等。優(yōu)點：舉證容易，便于分清是非，及時解決糾紛。 缺點：有時簽訂比較費時繁瑣。 ②口頭形式：優(yōu)點：簡便、迅速、易行。一般常用于“即時清結(jié)”的情況。缺點：一旦產(chǎn)生糾紛難以舉證。 ③其他形式：推定形式、默示形式。 合同的主要條款（內(nèi)容）？ 答：①當(dāng)事人 的姓名或者名稱和住所②標(biāo)的：當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù)共同指向的對象③數(shù)量：用計量單位和數(shù)字來確定標(biāo)的尺度、決定主體權(quán)利義務(wù)大?、苜|(zhì)量：是標(biāo)的內(nèi)在素質(zhì)和外觀形態(tài)的綜合具體特征⑤價款或者報酬⑥履行的期限、地點和方式⑦違約責(zé)任：當(dāng)事人不履行或者不適當(dāng)履行合同義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任⑧解決爭議的方法：一般有協(xié)商、調(diào)解、仲裁和訴訟四種方式。 簡述合同訂立的程序？ 答：（ 1） 要約 ：希望與對方訂立合同的意思表示。 ① 要約 生效條件 ：要約的內(nèi)容應(yīng)明確具體；表明要約人訂立合同的意圖；原則上是向特定人發(fā)出的；到達(dá)受要約人時生效。 ② 要約與 要約邀請區(qū)別：當(dāng)事人的意愿不同；受約對象不同；內(nèi)容不同；法律約束力不同。 ③ 要約撤回 的條件：撤回通知與要約同時到達(dá)或者先于要約到達(dá)。 要約撤銷 的條件：撤銷的通知應(yīng)在受要約人尚未發(fā)出承諾通知之前到達(dá)。 ④ 要約的失效：拒絕要約的通知到達(dá)要約人；要約人依法撤銷要約；承諾期限屆滿，受要約人未做出承諾；受要約人對要約的內(nèi)容做出實質(zhì)性變更。 （ 2） 承諾 ：指同意對方要約的意思表示。 ① 有效承諾的條件：承諾必須受要約人做出；承諾的方式應(yīng)符合法律的要求，書面的通知或以交易習(xí)慣、行為方式做出；承諾必須是在承諾期限做出；承諾的內(nèi)容 應(yīng)當(dāng)與要約的內(nèi)容一致，不得進(jìn)行實質(zhì)性變更；表明訂立合同的意愿，承諾必須明確，不能含糊。 ②承諾撤回的條件：撤回通知應(yīng)當(dāng)先于承諾或者與承諾同時到達(dá)。 合同成立的時間？ 答：承諾生效時合同成立，分下列情況：①采用口頭形式，口頭承諾生效的時間②采用簽字蓋章的以簽字蓋章的時間③采用信件、數(shù)據(jù)電文形式要求簽訂確認(rèn)書的，以簽訂確認(rèn)書的時間④法定或約定采取書面形式的，當(dāng)事人未采用書面形式，或者采用合同書形式訂立合同，在簽字蓋章之前，一方已履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。 合同成立的地點？ 答：承諾生效的地點 為合同成立的地點，分下列情況： ①承諾需要通知的，要約人所在地為合同成立地②承諾不需要通知的，受要約人根據(jù)交易習(xí)慣或者要約的要求作出承諾行為的地點為合同成立的地點③采用合同書形式訂立合同的 ，雙方當(dāng)事人簽字蓋章的地點為合同成立的地點④采用數(shù)據(jù)電文形式訂立的合同的，收件人主營業(yè)地為合同成立的地點；沒有主營業(yè)地的，其經(jīng)常居住地為合同成立的地點。 合同效力 ：指依法成立的合同對當(dāng)事人或者第三方的法律約束力。 合同生效：依法成立的合同得到國家法律的確認(rèn)，發(fā)生的法律約束力。 1合同生效的四種情況？ 答：①依法 成立的合同，自成立時生效②需批準(zhǔn)、登記的，自辦理批準(zhǔn)、登記時生效 ③ 附條件的合同生效 ：在合同中