【文章內容簡介】 （7）公司被依法宣告破產的。第三節(jié)公司債券一、公司債券的概念和種類（一）公司債券的概念公司債券是指公司依照法定條件和程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。（二）公司債券的種類，分為記名公司債券和無記名公司債券。，分為可轉換公司債券與非轉換公司債券。，分為有抵押公司債券和無抵押公司債券。二、公司債券的發(fā)行（一）公司債券發(fā)行的資格股份有限公司、國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，可以依法發(fā)行公司債券。（二）公司債券發(fā)行的條件，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元。%.發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，除具備公司債券的條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件。不得再次發(fā)行公司債券的情形有：；，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。公司債券的發(fā)行程序應當符合公司法的規(guī)定。第四節(jié)公司財務、會計一、公司的會計管理公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院主管財政部門的規(guī)定，建立本公司的財務、會計制度。公司除法定的會計賬冊外，不得另設會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。公司法定代表人、總會計師、會計機構負責人和主管會計人員應當在年度財務會計報告上簽名并蓋章。上市公司還應當在每一個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制并公告中期財務會計報告。二、公司的利潤分配公司應當按照公司法規(guī)定的利潤分配順序進行利潤分配。公司公積金、公益金的提取和使用應當符合公司法和公司章程的規(guī)定。三、公司違法會計行為的法律責任公司違反規(guī)定在法定的會計賬冊以外另設會計賬冊，向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，公司在清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載或者未清償債務前分配公司財產，應承擔相應的法律責任。第四章合同法律制度[基本要求]（一）掌握合同訂立的形式與方式；（二）掌握合同的生效、掌握無效、可撤銷與效力待定合同；（三）掌握合同履行的規(guī)則與抗辯權的行使；（四）掌握合同擔保的主要方式；（五）掌握合同變更、轉讓的有關內容；（六）掌握合同權利義務終止的有關內容；（七）熟悉合同的違約責任及違約責任的免除；（八）熟悉合同成立的時間、地點和締約過失責任；（九）熟悉合同的保全措施；（十）了解合同的概念，合同法調整的范圍；（十一）了解合同的主要條款。[考試內容]第一節(jié)合同與合同法概述一、合同的概念合同是指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。二、合同法的調整范圍合同法調整的是平等主體之間的民事關系。婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護等有關身份關系的協議，不適用合同法的調整。第二節(jié)合同的訂立一、合同訂立的形式合同的訂立，是指兩個或兩個以上的當事人，依法就合同的主要條款經過協商一致，達成協議的法律行為。當事人訂立合同可以有三種形式：書面形式、口頭形式和其他形式。二、合同的主要條款合同一般包括以下條款：當事人的名稱或者姓名和住所，標的，數量，質量，價款或者報酬，履行期限、地點和方式，違約責任，解決爭議的方法。三、合同訂立的方式當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。（一）要約1.要約的概念要約是希望和他人訂立合同的意思表示。要約應當具備兩個條件：（1）內容具體確定；（2）表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。要約到達受要約人時生效。、撤銷與失效（1）要約撤回。是指要約人在發(fā)出要約后，要約生效前，使要約不發(fā)生法律效力的意思表示。撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。（2）要約撤銷。是指要約人在要約生效后，使要約喪失法律效力的意思表示。撤銷要約的通知應當在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達受要約人。（3）要約失效。是指要約喪失法律效力，即要約人不再受其約束，受要約人也終止了承諾的權利。要約失效的情形包括：拒絕要約的通知到達要約人；要約人依法撤銷要約；承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；受要約人對要約的內容作出實質性變更。（二）承諾承諾是受要約人同意要約的意思表示。承諾生效時合同成立。承諾應當以通知的方式作出，但根據交易習慣或者要約表明可以通過行為作出承諾的除外。承諾應當在要約確定的期限內到達要約人。承諾通知到達要約人時生效。承諾也可以撤回。撤回承諾的通知應當在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時到達要約人。四、合同成立的時間、地點承諾生效時合同成立。當事人約定或者法律、行政法規(guī)規(guī)定應采用書面形式或其他形式訂立合同的，從其約定。承諾生效的地點為合同成立的地點。當事人另有約定的，按照其約定。五、締約過失責任當事人在訂立合同過程中，因違背誠實信用原則給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任。第三節(jié)合同的效力一、合同的生效依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。當事人對合同的效力可以約定附條件和附期限。二、無效合同（一）無效合同的概念無效合同，是指因違反法律、法規(guī)要求，國家不予承認和保護的，不發(fā)生法律效力的合同。（二）無效合同的情形、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；，損害國家、集體或者第三人利益；；；、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。（三）無效合同的法律后果無效合同自始沒有法律約束力。合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。三、可撤銷合同（一）可撤銷合同的概念可撤銷合同，是指因合同當事人訂立合同時意思表示不真實，通過有撤銷權的當事人行使撤銷權，可使已經生效的合同變更或歸于無效的合同。（二）可撤銷合同的情形；；、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同。當事人請求變更合同的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。撤銷權的行使是時效限制。（三）可撤銷合同的法律后果被撤銷的合同，同無效合同一樣，自始沒有法律約束力。四、效力待定合同（一）效力待定合同的概念對于某些方面不符合合同生效的要件，但并不屬于無效合同或可撤銷合同，法律允許根據情況予以補救的合同，稱之為效力待定合同。（二）效力待定合同的法律后果對于限制民事行為能力人訂立的合同、行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同、無處分權的人處分他人財產訂立的合同三種情況，合同法允許采取補救措施，使之成為有效合同。第四節(jié)合同的履行一、合同履行的規(guī)則（一）當事人就有關合同內容約定不明確時的確定規(guī)則合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。仍不能確定的，按照合同法規(guī)定的規(guī)則確定。（二）執(zhí)行政府定價或者政府指導價的合同的價格履行規(guī)則執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限內政府價格調整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí)行；價格下降時，按照新價格執(zhí)行。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執(zhí)行；價格下降時，按照原價格執(zhí)行。二、抗辯權的行使抗辯權是指在雙務合同中，一方當事人有依法對抗對方要求或否認對方權利主張的權利。（一）同時履行抗辯權當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權拒絕其履行要求；一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕其相應的履行要求。（二）后履行抗辯權合同當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。（三）不安抗辯權雙務合同成立后，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方不能履行債務或者有不能履行債務的可能時，在對方沒有履行或者沒有提供擔保之前，有權中止履行合同義務，又稱先履行抗辯權。四、保全措施為防止因債務人的財產不當減少而給債權人的債權帶來危害，法律允許債權人為保全其債權的實現而采取的法律措施。（一）代位權債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權。（二）撤銷權債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，或者債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。第五節(jié)合同的擔保一、保證（一）保證和保證人保證是指第三人為債務人的債務履行作擔保，由保證人和債權人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行債務或者承擔責任的行為。具有代為清償債務能力的法人、其他組織或者公民，可以作保證人。（二）保證內容和保證方式保證的內容，應當在以書面形式訂立的保證合同中加以確定。保證的方式分為：一般保證、連帶責任保證。（三）保證責任保證人在約定的保證擔保范圍內承擔保證責任。保證人在與債權人約定的保證期間或者法律規(guī)定的保證期間內承擔保證責任。二、抵押（一）抵押和抵押物抵押是指債務人或者第三人不轉移對其確定的財產的占有，將該財產作為債權的擔保。當債務人不履行債務時，債權人有權依照法律規(guī)定，以該財產折價或者以拍賣、變賣該財產的價款優(yōu)先受償。抵押人只能以法律規(guī)定可以抵押的財產提供擔保。（二）抵押合同和抵押物登記抵押人和抵押權人應當以書面形式訂立抵押合同。當事人以法律規(guī)定的需要辦理抵押物登記的財產作抵押的，應當向有關部門辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。以其他財產抵押的，可以自愿辦理抵押物登記，抵押合同自簽訂之日起生效。（三）抵押的范圍和效力抵押期間，抵押人轉讓已辦理登記的抵押物的，應當通知抵押權人并告知受讓人轉讓讓物已經抵押的情況。抵押權不得與債權分離而單獨轉讓或者作為其他債權的擔保。抵押權與其擔保的債權同時存在，債權消滅的，抵押權也消滅。（四）抵押權的實現債務履行期屆滿，債務人未履行債務即抵押權人未受清償的，抵押權人可以與抵押人協議以抵押物折價或者以拍賣、變賣該抵押物所得的價款受償；協議不成的，抵押權人可以向人民法院提起訴訟。同一財產向兩個以上債權人抵押的，拍賣、變賣抵押物所得的價款按照法律規(guī)定的順序和比例清償。三、質押（一）質押的概念質押包括動產質押和權利質押。動產質押是指債務人或者第三人將其動產移交債權人占有，將該動產作為債權的擔保；當債務人不履行債務時，債權人有權依照法律規(guī)定，以該動產折價或者以拍賣、變賣該動產的價款優(yōu)先受償。權利質押是指以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單，依法可以轉讓的股份、股票，依法可以轉讓的商標專用權，專利權、著作權中的財產權，依法可以質押的其他權利等作為質權標的的擔保。（二）質押合同出質人和質權人應當以書面形式訂立質押合同。質押合同自質物移交于質權人占有時生效。法律對權利質押的生效時間區(qū)別不同情況分別作了規(guī)定。（三）質押的范圍和效力質權與其擔保的債權同時存在，債權消滅的，質權也消滅。四、留置留置是指根據《擔保法》和其他法律的規(guī)定，債權人按照合同約定占有債務人的動產，債務人不按照合同約定的期限履行債務的，債權人有權依照法律規(guī)定留置該財產，以該財產折價或者以拍賣、變賣該財產的價款優(yōu)先受償。因保管合同、運輸合同、承攬合同以及法律規(guī)定可以留置的其他合同發(fā)生的債權，債務人不履行債務的，債權人有留置權。當事人可以在合同中約定不得留置的物。債權人與債務人應當在合同中約定，債權人留置財產后，債務人應當在不少于兩個月的期限內履行債務。五、定金定金是指合同當事人約定一方向對方給付一定數