【正文】 等義務規(guī)范的強化機能等改革。4．法制的改革在企業(yè)經(jīng)營全球化、IT 化的背景下，日本近年來相繼修改了商法、反壟斷法和會計基準法等法律法規(guī)（參見表 4） ，為公司治理結構的改革創(chuàng)造了寬18 / 32松有利的法律環(huán)境。推進年功工資制改革的企業(yè)引進了以成果主義為理論基礎的薪金制度，把員工對企業(yè)的貢獻度在薪金上反映出來，以提高員工的工作積極性。如三菱汽車于 2022 年 2 月廢除了定期加薪的年功工資制，富士通等大型電氣機器企業(yè)也壓縮了加薪幅度。在薪金制度方面，廢除年功工資制的企業(yè)不斷增多。結果，企業(yè)的臨時員工、派遣員工，兼職（工讀）等非正式員工的比例迅速增加。（2）多樣化雇傭體系的形成近年來，面臨傳統(tǒng)雇傭體系的瓦解，日本企業(yè)普遍開始了雇傭制度和薪金制度的改革。根據(jù)日本財務省 2022 年對 573 家上市的企業(yè)的調查，日本企業(yè)員工的平均工齡由 1990 年的 年增加到 2022 年的 年。終身雇傭制和年功工資制是日本企業(yè)經(jīng)營的重要基礎，對昔日經(jīng)濟高速增長發(fā)揮了重要作用。形成這種差別的制度性因素，就是日本企業(yè)普遍實行終身雇傭制和年功序列制，在職務晉升方面通過內部職位競爭的制度安排來抑制道德風險的發(fā)生。從短期看，盡管企業(yè)經(jīng)營者們出于防止其股份被惡意收買進而防止公司被收購的目的，會繼續(xù)維持相互持股，全面的“相互持股崩潰” 5現(xiàn)象也不會發(fā)生，但從中、長期看，面臨股價變動增大的持股風險，由于企業(yè)轉而重視資本有效運用并形成了新的經(jīng)營觀念，其結果就必然會導致相互持股的瓦解和崩潰。在這種情況下，越來越重視投資回報率和經(jīng)營透明性的企業(yè)，就不得不出售其持有的銀行股票。第三，與事業(yè)法人相互持股的減少相比，減少與金融機構相互持股是企業(yè)改革的趨勢。另有一部分企業(yè)認為，相互持股以前就有，雖然并沒有什么特別的好處，也會依然保持。表 3 1990 年以來日本企業(yè)股權所有結構（單位：%）年度 穩(wěn)定股東持股比率 金融機構（其中銀行） （其中保險公司）持股比率 事業(yè)法人持股比率 個人持股比率 外國人持股比率1974 1989 1994 1999 注： 633 家企業(yè)：金融機構＋事業(yè)法人：銀行（除信托銀行）＋生命保險公司＋損害保險公司資料來源：日本財務省財務綜合政策研究所.《推進中的公司治理結構改革與日本企業(yè)的再生》2022 .6 出版，研究會報告書，第 20 頁16 / 32第二，法人相互持股趨向減少，但仍維持高比率。（2）股權所有結構變化的原因第一，在泡沫經(jīng)濟時期，日本企業(yè)的股價對于海外投資者來說明顯偏高，但 1990 年以后，隨著股價大幅下跌，海外機構投資者對日本企業(yè)股票的投資開始增加。外國人股東持股比率從 1989 年的 %增加到 1999 年的 %，其投資的主要對象集中于大企業(yè)。1999 年的穩(wěn)定股東比率 %，與 1989 年的 %相比，下降了 個百分點；其中，事業(yè)法人持股稍有減少，金融機構持股變化較大（參見表 3） 。發(fā)達國家相比，日本企業(yè)股權所有結構中利益相關者的持股比率和從業(yè)人員的持股比率相對較低。2．公司股權所有結構的變化（1）股權所有結構的變化前述日本企業(yè)董事會的特征，是在以相互持股為特征的股權所有結構基礎上形成的。債券市場也一樣，許多企業(yè)都感到很難充分利用。（3）股票與債券市場在股票市場持續(xù)低迷的情況下，企業(yè)對股票市場融資的期望并不高。所謂銀團貸款，就是由多家金融機構組成的協(xié)調融資方式，這種融資方式可分散銀行貸款風險，方便企業(yè)融資。其結果是，依賴主銀行的間接融資方式開始動搖，新的銀企關系和籌融資方式也開始出現(xiàn)了。因此，在主銀行不良債權負擔沉重、難以再對企業(yè)增加新貸款的情況下，企業(yè)對主銀行的期待就不像以往那樣強烈了。信用債權等證券化 從銀行以外的金融機構籌集 14 / 32其他 注：本表為多項選擇回答的結果，多項選擇最多不超過 5 項資料來源：日本財務省綜合政策研究所， 《關于我國企業(yè)公司治理的調查》報告書，1999 年 11 月，2022 年 12 月， 2022 年 6 月出版，第 185 頁 然而，在不良債權增加、主銀行自身能力的下降的情況下，企業(yè)在陷入經(jīng)營危機時，已不像以往那樣期待主銀行的救援了。如表 2 所示，目前維持現(xiàn)狀、繼續(xù)把主銀行作為主要融資方式的企業(yè)仍然占大多數(shù)，許多企業(yè)在遭遇不測時仍主要依賴主銀行提供資金和信息情報等方面的援助。（二）外部治理機制的變革1．企業(yè)籌措資金的變化（1）主銀行制的變化與公司內部治理結構關系密切的主銀行制，近幾年發(fā)生了深刻的變化，尤其是與以往依賴銀行借款的間接金融方式相比，采取直接金融方式、直接從資本市場籌措資金的企業(yè)日漸增多。針對這種局面，為彌補監(jiān)督機能的缺失，13 / 32日本企業(yè)從 1993 年開始進行強化監(jiān)事獨立性的改革，強化業(yè)務監(jiān)察、會計監(jiān)察等職能，以改變內部人控制嚴重的現(xiàn)象。5．監(jiān)事機能的強化在日本企業(yè)中，監(jiān)事會作為監(jiān)督董事會的必設機構，發(fā)展至今已有 100 多年歷史，其職責范圍一般分為會計監(jiān)督和業(yè)務監(jiān)督，并且掌握著董事的任免權。為促進企業(yè)引進股票期權制度，日本政府通過法制的修改，擴大了股票期權付與的對象，增加了對員工的激勵。不過，日本企業(yè)引進股票期權制度的改革呈兩極分化現(xiàn)象，中小企業(yè)特別是風險投資企業(yè)態(tài)度積極，而大企業(yè)則持消極態(tài)度。不少企業(yè)之所以積極引進股票期權制度，主要是期望籍此增加對經(jīng)營者的激勵。對于企業(yè)利益優(yōu)先、股東利益被忽視的日本企業(yè)來說，股票期權制度改革有特殊重要的意義。本公司股價高低直接關系到經(jīng)營者個人利益，如果本公司的股價升值，經(jīng)營者就能獲得更多的預期收益，反之，個人預期收益就會大幅度減少。與外部壓力下的信息公開活動不同，上述企業(yè)先行一步的信息披露制度改革是來自于企業(yè)內部動力的、自發(fā)的改革，而目前這種自主性的改革正是許多日本企業(yè)所缺乏的。④東麗公司（TORAY）1999 年 3 月成立了由社長直接領導的 IR 課，除年中、年末召開決算說明會外，還以證券公司、投資顧問公司、機構投資者為對象，經(jīng)常召開信息披露說明會、特定主題說明會，組織工廠參觀活動，定期通報企業(yè)經(jīng)營方針、經(jīng)營業(yè)績的等；在向海外披露信息方面，定期在歐美金融中心城市召開面向機構投資者的情報會議，并對主要投資者進行個別訪談。②小松制作所以直接為股東提供最新經(jīng)營信息為宗旨，經(jīng)常在開展經(jīng)營業(yè)務的中心城市及其周邊的 4－5 個城市召開股東懇談會，及時披露經(jīng)營信息，使股東加深了對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況的了解。許多企業(yè)都通過積極的信息公開，來提高企業(yè)經(jīng)營的透明度，減少信息的不對稱性，以降低交易費用，提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。從日本企業(yè)社外董事的出身看（參見表 1） ，來自集團內企業(yè)、母公司、主銀行、其他銀行等與本公司關系密切部門的社外董事，約占全部董事的四成。因為引進社外董事制可提高董事會的活力，能更多地聽取來自于公司外部的不同的建議，從而改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)營透明度，這對于一些經(jīng)營陷入困境的大企業(yè)來說尤為重要。由于日本企業(yè)中監(jiān)事會依附于董事會，監(jiān)事會監(jiān)督職能較弱，因此，近年來正嘗試引進外部獨立董事制度替代監(jiān)事會部分職能，以實現(xiàn)公司治理制度的重大轉變。2．引進社外獨立董事制引進社外獨立董事制，最主要的目的是增強董事會的活性化機能，通過有識之士的經(jīng)營建議和監(jiān)督，來提高企業(yè)經(jīng)營決策的效率，保證決策的公正性、準確性，減少重大決策的失誤，并強化董事會的制衡機制，保護中小投資者的利益。在引進執(zhí)行董事制的企業(yè)中，把經(jīng)營監(jiān)督和業(yè)務執(zhí)行相分離作為主要目標的企業(yè)占大多數(shù)。以索尼公司最先引進董事會為開端，其他企業(yè)也紛紛效仿，其中大企業(yè)更為積極。日本最先進行董事會改革的是索尼公司。為此，日本企業(yè)開始引進英美公司治理模式中的執(zhí)行董事制，把業(yè)務決策職能從經(jīng)營管理中分離出來，使董事的業(yè)務執(zhí)行職能與經(jīng)營監(jiān)督職能相分離，使之更集中于經(jīng)營戰(zhàn)略決策?？梢姡顑?yōu)的公司治理模式并不存在！日本企業(yè)必須在新形勢下重新構筑既符合世界潮流，又適合于自己國情的新的公司治理模式。注 釋：9 / 32二、日本式公司治理的變革在 2022 年修改商法的討論中，日本法制審議會提出了以引進“盎格魯﹒撒克遜型”董事會制度為主要內容的修改建議，包括引進公司外部董事（獨立董事）以及設置各種委員會等，旨在改變日本企業(yè)國際競爭力下降的現(xiàn)狀。在公司治理機制流于形式、資本市場制約機制難以發(fā)揮作用的情況下，經(jīng)營者這種膨脹的權力，就很容易超越正常的經(jīng)營者理性，對社會、相關企業(yè)、股東和員工的利益造成巨大傷害小 結日本公司治理結構正面臨著制度的轉變，一系列曾經(jīng)支撐日本經(jīng)濟高速發(fā)展，被認為是日本式企業(yè)經(jīng)營的“神器” 在新的經(jīng)濟環(huán)境下已經(jīng)逐漸喪失了它的優(yōu)勢，或頻頻暴露其制度弊端。相互持股的法人企業(yè)一般不要求提高股息，形成了特有的“穩(wěn)定股息主義” ，股息長期處于較低的水平。這雖然可以抵制來自國內外企業(yè)惡意兼并的威脅，但卻使經(jīng)營者免除了來自市場的壓力，股票的市場公開性和流動性也受到了極大限制，結果資本市場的兼并機制很難發(fā)揮對經(jīng)營者的監(jiān)督制約作用。其次，法人相互持股使市場難以發(fā)揮監(jiān)督制約作用。首先，法人相互持股使股東主權主義的公司治理流于形式。3．法人相互持股的解除日本企業(yè)法人相互持股的股權結構，對穩(wěn)定企業(yè)間長期交易關系、節(jié)約交易費用以及增強企業(yè)集團競爭力都有重要作用。一方面，經(jīng)營業(yè)績差的企業(yè)，不得不大量地解雇就業(yè)人員，而經(jīng)營業(yè)績好的企業(yè)為發(fā)展新的事業(yè)，則不得不中途雇用新的人才，進行雇用調整；另一方面，是年輕人就業(yè)觀念發(fā)生變化，勞動力市場自由擇業(yè)的競爭機制開始形成，傳統(tǒng)的勞動力市場開始崩潰，勞動力在市場中自由配置的機制也開始形成。在日本經(jīng)濟高速增長時期，終身雇傭制起到了穩(wěn)定雇傭的作用，其副作用被弱化了。主銀行對企業(yè)資金供給機能、監(jiān)督機能和保險機能的削弱，使以銀行為中心的“ 銀企” 關系出現(xiàn)了解體的跡象。一方面，主銀行在企業(yè)資金籌措規(guī)模減少、手段和來源多樣化的情況下，對企業(yè)的貸款大為下降，主銀行對企業(yè)事前、事中和事后監(jiān)督的機會減少，監(jiān)督機能大為削弱。這種特殊的交易關系在特殊的經(jīng)濟、社會環(huán)境和特定的歷史條件下，對上世紀 50—60 年代日本經(jīng)濟高速增長發(fā)揮了重要的作用。信息披露制的缺失，不可避免地造成了日本式公司治理中對企業(yè)經(jīng)營管理者監(jiān)督機能的下降。信息公開活動的缺乏，使股東和潛在投資者喪失了分析企業(yè)信息的機會，增加了企業(yè)及投資者的代理成本。3．信息公開活動消極在歐美各國公司治理中，信息公開一直是對經(jīng)營管理者監(jiān)督和激勵的重要而有效的手段。這樣一來，由于經(jīng)營層（董事會、經(jīng)營者）決策的獨立性很強，基本不受股東的直接影響，因此就容易形成內部人控制，使公司的信息和經(jīng)營決策集中在少數(shù)人的手中，通過內部人控制來操縱公司運作，進行損害股東利益的關聯(lián)交易。盡管日本商法也規(guī)定保護股東權利，但實際執(zhí)行狀況很差，股東大會形骸化一直是股東不滿的焦點。即使參加股東大會，也只不過是履行通過議案的手續(xù)，大會進行的時間很短，多在 30 分鐘內通過經(jīng)營者事先寫好的方案，根本沒有討論的余地。絕大多數(shù)上市公司以防止黑社會干擾為名，大都在每年 6 月下旬的特定日期集中召開股東大會，從而使小股東失去了行使權力、監(jiān)督并防范大股東在經(jīng)營以外謀取利益活動的唯一途徑。日本大企業(yè)由于法人相互持股，個人股東持股比率小，股東大會實際上被6 / 32董事與經(jīng)營者合一的權力控制者操縱，股東大會形同虛設，日趨 “形骸化”。（一）內部治理結構弊端的顯露1．股東大會形骸化根據(jù)日本商法規(guī)定，股東大會是公司的最高權力機構，具有任免董事和監(jiān)督董事的權力。上世紀 80 年代以前，這種日本式公司治理曾經(jīng)是日本企業(yè)長期保持高水準高穩(wěn)定性投資、市場占有率急速擴大、企業(yè)成長快、經(jīng)營效益高、國際競爭力持續(xù)提高的重要原因之一。一、日本式公司治理變革的背景上世紀 60 年代前后，以大企業(yè)為中心，日本企業(yè)逐漸形成的內部治理即日本式公司治理，明顯不同于歐美企業(yè)的公司治理，其基本特征是：董事會中內部晉升者占大多數(shù)；董事與經(jīng)營者二者合一；董事會人數(shù)多；外部董事人數(shù)少；股東大會形同虛設；監(jiān)事職能弱化。顯然，治理機5 / 32制是比治理結構更為廣泛、更深層次的公司治理觀念 1。公司的有效運行和決策科學不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內部監(jiān)控機制，而且需要一系列通過資本市場、利益相關者和相關法制來發(fā)揮作用的外部治理機制。因此，公司治理可以說是側重于公司的內部治理結構。日本在現(xiàn)有制度體制的基礎上不斷推進公司治理結構改革的經(jīng)驗，對我國企業(yè)的公司治理有一定的借鑒意義，是我國企業(yè)在公司治理中完善監(jiān)督與激勵機制，健全外部治理機制，推進國企市場化改革的有益參考。在外部治理機制方面，通過推進企業(yè)經(jīng)營市場化的改革，改變日本式經(jīng)營中傳統(tǒng)的內部化、封閉化現(xiàn)象，發(fā)揮外部治理機制對經(jīng)營者的監(jiān)督和激勵作用。在內部治理結構改革方面，出現(xiàn)了打破傳統(tǒng)的董事會與監(jiān)事會分立的雙層制模式，向英美式公司治理轉變的趨勢。1 / 32論日本式公司治理的變革世界經(jīng)濟專業(yè) 2022 級研究 張毅摘 要目前，日本經(jīng)濟正處于制度轉變時期，一系列曾經(jīng)支撐日本經(jīng)濟高速發(fā)展的制度體系都陷入了制度疲勞的狀態(tài)。在制度創(chuàng)新與體制創(chuàng)新時