【正文】 具備合作精神、耐心和靈活的談判技巧等主觀因素也是很重要的。 ? 項(xiàng)目本身的濟(jì)強(qiáng)度與信用保證結(jié)構(gòu)相輔相成。 ? 擔(dān)?？梢允侵苯拥呢?cái)務(wù)保證，如完工擔(dān)保、成本超支擔(dān)保、不可預(yù)見(jiàn)費(fèi)用擔(dān)保；也可以是間接的或非財(cái)務(wù)性的擔(dān)保，如長(zhǎng)期購(gòu)買項(xiàng)目產(chǎn)品的協(xié)議、技術(shù)服務(wù)協(xié)議、以某種定價(jià)公式為基礎(chǔ)的長(zhǎng)期供貨協(xié)議等。 BOT融資的結(jié)構(gòu) – 政府將一個(gè)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)授予承包商，承包商在期間負(fù)責(zé)項(xiàng)目設(shè)計(jì)、融資、建設(shè)和經(jīng)營(yíng)，并回收成本、償還債務(wù)、賺取利潤(rùn)，特許期結(jié)束后將項(xiàng)目移交所在國(guó)政府。 擔(dān)保信托方 產(chǎn)品承購(gòu)商 貸款還 本付息 產(chǎn)品支付責(zé)任 向?qū)ＴO(shè)公司代 理銷售產(chǎn)品 油田開(kāi)發(fā)項(xiàng)目產(chǎn)品支付結(jié)構(gòu) 銷售收入 銷售收入 融資租賃的機(jī)構(gòu) – 以資產(chǎn)為基礎(chǔ)，并以設(shè)備帶來(lái)的收益償還租金 – 一般常見(jiàn)于船舶、飛機(jī)等特素大型設(shè)備項(xiàng)目 – 優(yōu)點(diǎn)： ? 獲得稅收優(yōu)惠：有些國(guó)家對(duì)投資資本有稅收減讓的優(yōu)惠，因而租賃公司可以通過(guò)廠房和設(shè)備的折舊為項(xiàng)目發(fā)起方帶來(lái)資本讓稅，從而降低項(xiàng)目成本。 項(xiàng)目 公司 銀行及 金融機(jī)構(gòu) 工程公司 設(shè)備 /能源 /原 材料供應(yīng)商 項(xiàng)目產(chǎn)品 購(gòu)買者 項(xiàng)目投資者 項(xiàng)目融資顧問(wèn) 項(xiàng)目所在 國(guó)政府 股 本 資 金 擔(dān) 保 各種認(rèn)可 融資安排 基礎(chǔ)設(shè)施 工 程 合 同 供 應(yīng) 合 同 銷 售 合 同 12 項(xiàng)目參與者之間的關(guān)系 項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu) – 項(xiàng)目發(fā)起人對(duì)項(xiàng)目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和發(fā)起人之間的法律合作關(guān)系 – 影響項(xiàng)目融資的組織和運(yùn)行方式 – 項(xiàng)目債務(wù)的隔離程度 ? 股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)：獨(dú)立法人實(shí)體即項(xiàng)目公司 ? 契約式投資結(jié)構(gòu)：協(xié)議式 – 投資項(xiàng)目的類型 ? 基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目沒(méi)有有形產(chǎn)品 ? 資源開(kāi)發(fā)項(xiàng)目有直接產(chǎn)品 – 潛在投資者的數(shù)量 ? 數(shù)量多采用股權(quán)式便于控制，反之采用契約式來(lái)約束 – 項(xiàng)目融資的便利性 ? 股權(quán)式便于抵押貸款，契約式比較分散 – 項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度 股權(quán)式投資結(jié)構(gòu) ? 依據(jù) 《 公司法 》 設(shè)立的與投資者完全分離的獨(dú)立法人實(shí)體 ? 成立一個(gè)項(xiàng)目公司作為獨(dú)立法人 ? 公司擁有一切項(xiàng)目資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權(quán)利 – 公司股東承擔(dān)有限責(zé)任 風(fēng)險(xiǎn)隔離 – 資產(chǎn)負(fù)債表外融資 非公司負(fù)債型融資 – 項(xiàng)目資產(chǎn)所有權(quán)的集中性 集中于項(xiàng)目公司而不分散 – 投資轉(zhuǎn)讓的靈活性 轉(zhuǎn)讓股份比轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)更容易 ? 通過(guò)合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議結(jié)合在一起具有契約合作關(guān)系的投資結(jié)構(gòu) – 主要用于石油天然氣開(kāi)發(fā)、采礦、初級(jí)礦產(chǎn)加工、鋼鐵及有色金屬等 – 不一定成立法人實(shí)體，每個(gè)投資人可以直接擁有項(xiàng)目資產(chǎn)，有權(quán)獨(dú)立處理與其投資比例相當(dāng)?shù)捻?xiàng)目最終產(chǎn)品 – 一般成立項(xiàng)目管理委員會(huì)或董事會(huì)實(shí)施項(xiàng)目管理 – 一般由發(fā)起人直接安排融資 – 成功案例 ? 中國(guó)國(guó)際信托投資公司在澳大利亞投資的波特蘭電解鋁廠、在加拿大投資的塞爾加紙漿廠；中國(guó)冶金進(jìn)出口公司在澳大利亞投資的恰那鐵礦都采用這種“合作生產(chǎn)產(chǎn)品”的投資結(jié)構(gòu)取得了巨大成功。如果債券要被評(píng)級(jí)，應(yīng)在早期咨詢有關(guān)的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，因?yàn)樵u(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的政策可能是以融資結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的。 16 租賃公司 如果對(duì)工廠和設(shè)備的殘值或其他資產(chǎn)有資本減稅，項(xiàng)目融資可能有一個(gè)或一個(gè)以上的租賃公司參與。 15 保險(xiǎn)公司 必要的保險(xiǎn)是項(xiàng)目融資的一個(gè)重要方面。但是，所在國(guó)政府可能通過(guò)一個(gè)代理人獲得項(xiàng)目的股權(quán)利益，成為項(xiàng)目產(chǎn)品的購(gòu)買者或項(xiàng)目所提供的服務(wù)的使用者。中歐和東歐的項(xiàng)目可能獲得新成立的歐洲復(fù)興和發(fā)展銀行（ EBRD）的支持。明智的做法是在項(xiàng)目的早期就征求律師的意見(jiàn)，從而保證形成正確的融資方案，落實(shí)擔(dān)保品的安排，并且保證期望的稅收利益或其他好處能夠?qū)崿F(xiàn)。專家通常繼續(xù)參加對(duì)項(xiàng)目的監(jiān)控，并且充當(dāng)項(xiàng)目發(fā)起人和貸款人對(duì)項(xiàng)目文件規(guī)定的竣工測(cè)試有爭(zhēng)議時(shí)的仲裁人。財(cái)務(wù)顧問(wèn)行很可能本身也是一個(gè)貸款人。 10 財(cái)務(wù)顧問(wèn)行 項(xiàng)目的發(fā)起人將設(shè)法得到一個(gè)商業(yè)銀行作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)。該工程銀行可能是代理 行或安排行的分支機(jī)構(gòu)。 8 工程銀行 一個(gè)或一個(gè)以上的銀行將被指定為工程銀行。 7 代理行 代理行的責(zé)任是協(xié)調(diào)用款、幫助各方交流融資文件、送達(dá)通知和傳遞信息。 6 管理行 在項(xiàng)目的文件和圍繞項(xiàng)目的公共場(chǎng)所中，可能指定項(xiàng)目的管理行和主要管理行。 5 安排行 負(fù)責(zé)安排融資和銀團(tuán)貸款的安排行一般在貸款條件和擔(dān)保文件的談判中起主要作用。商業(yè)銀行可能作為擔(dān)保銀行參加銀團(tuán)。這時(shí)，可以安排按比例分擔(dān)協(xié)議，使所在國(guó)銀行取得的資產(chǎn)擔(dān)保權(quán)益能夠?qū)λ匈J款人有效。尤其對(duì)國(guó)有企業(yè)的融資設(shè)置一些障礙，這就需要一個(gè)‘受托借款機(jī)構(gòu)’ TBV(Trustee Borrowing Vehicle). 產(chǎn)品承購(gòu)協(xié)議 承購(gòu)商 國(guó)有項(xiàng)目公司 銀行（團(tuán)） 承建商 受托借款機(jī)構(gòu) 貨款 利潤(rùn) 建設(shè)合同 貸款還本付息 貸款 施工費(fèi)用 項(xiàng)目受托借款機(jī)構(gòu)的融資結(jié)構(gòu) 4 貸款銀行 許多大規(guī)模的項(xiàng)目需要銀行貸款。項(xiàng)目的融資結(jié)構(gòu)和項(xiàng)目的運(yùn)作將取決于一系列前提，包括稅收、外匯管制、擔(dān)保的取得和對(duì)所在國(guó)政府強(qiáng)制索償?shù)目尚行?。擺在第一位的是，當(dāng)?shù)卣姆煽蚣芸赡芤?guī)定了外國(guó)投資的方式：也許絕對(duì)不允許外來(lái)實(shí)體在當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)；也許必須在所在國(guó)建立由本國(guó)企業(yè)參與的合資企業(yè)或新企業(yè)。 2 項(xiàng)目公司 經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)體就是項(xiàng)目公司。 項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu) 信用保證結(jié)構(gòu) 項(xiàng)目資金結(jié)構(gòu) 項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu) 項(xiàng)目投資者 項(xiàng)目外部環(huán)境 11 項(xiàng)目融資的結(jié)構(gòu)框架 5. 項(xiàng)目融資的組織 參與者 1 項(xiàng)目發(fā)起人 項(xiàng)目的發(fā)起人可以是一個(gè)公司，也可以是一個(gè)多邊聯(lián)合體或財(cái)團(tuán)。 項(xiàng)目失敗的風(fēng)險(xiǎn)將由貸款人和項(xiàng)目發(fā)起人平均分擔(dān) 只要項(xiàng)目有利潤(rùn)，貸款人就不愿意放棄，盡管對(duì)項(xiàng)目的發(fā)起人來(lái)說(shuō)，就其所消耗的資源和人力，項(xiàng)目是不合算的。 在項(xiàng)目資產(chǎn)中，項(xiàng)目貸款是 100％的抵押貸款 盡管貸款人要求用項(xiàng)目的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量作為抵押，但項(xiàng)目資產(chǎn)本身可能難以變現(xiàn)，如道路、隧道、輸油管道，它們不能移動(dòng)，也沒(méi)有項(xiàng)目以外的其他用途。項(xiàng)目融資并不是風(fēng)險(xiǎn)投資。 這次項(xiàng)目法人招標(biāo)于去年 12月啟動(dòng)，通過(guò)資格預(yù)審，確定了 5名投標(biāo)入圍者，然后對(duì)這些入圍者進(jìn)行“招標(biāo)”，整個(gè)招標(biāo)工作只用了9個(gè)月時(shí)間，比國(guó)際上此類項(xiàng)目招標(biāo)通常所用時(shí)間縮短了一半。這種項(xiàng)目建設(shè)的籌融資方式，在悉尼等城市已有成功經(jīng)驗(yàn)。 國(guó)家體育場(chǎng)總投資約 35億元人民幣，其中 58％的資金由市政府提供，委托市國(guó)資公司作為出資代表，注入項(xiàng)目公司。根據(jù)這些合同協(xié)議，中信集團(tuán)聯(lián)合體將與市國(guó)資公司共同組建項(xiàng)目公司，作為國(guó)家體育場(chǎng)的項(xiàng)目法人，負(fù)責(zé)國(guó)家體育場(chǎng)的設(shè)計(jì)、融投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及移交。項(xiàng)目公司獲得 2022年奧運(yùn)會(huì)后30年的國(guó)家體育場(chǎng)經(jīng)營(yíng)權(quán)。昨天，市政府與中標(biāo)人中國(guó)中信集團(tuán)聯(lián)合體簽約。一般的做法是，項(xiàng)目公司本身作為借款人，所有項(xiàng)目資產(chǎn)被孤立起來(lái)，因?yàn)檫@種融資結(jié)構(gòu)的有利的一面是來(lái)自稅收方面，如美國(guó)是通過(guò)產(chǎn)品支付方式所顯示的，在英國(guó)，對(duì)工廠和機(jī)器設(shè)備的投資采取減稅政策鼓勵(lì)人們采用融資租賃。 稅收待遇 對(duì)資本性投資和新成立的公司的稅收減讓政策使項(xiàng)目發(fā)起人樂(lè)意采用項(xiàng)目融資的方式。 財(cái)務(wù)待遇 在項(xiàng)目融資情況下，項(xiàng)目發(fā)起人在或取或付協(xié)議、收費(fèi)、項(xiàng)目使用合同中承擔(dān)的責(zé)任，并不總是反映在資產(chǎn)負(fù)債表或會(huì)計(jì)附錄中。 風(fēng)險(xiǎn)分解 當(dāng)項(xiàng)目貸款人喪失對(duì)借款人和發(fā)起人的追索權(quán)時(shí)，貸款人必須承擔(dān)在項(xiàng)目不能產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流量情況下的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。 如今的項(xiàng)目融資主要集中在大規(guī)模的 基礎(chǔ)建設(shè)項(xiàng)目和大型工業(yè)項(xiàng)目 ，如電站、公路、鐵路和機(jī)場(chǎng)等，尤其是在東南亞新興工業(yè)化國(guó)家，這些項(xiàng)目一般采用 BOT（即建設(shè)，營(yíng)運(yùn)，轉(zhuǎn)讓）機(jī)制，因此，精確評(píng)估未來(lái)的政治和經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)就顯得十分重要。 融資成本較高 ? 原因：大量前期工作 有限追索性質(zhì) ? 成本包括： – 融資的前期費(fèi)用 (融資顧問(wèn)費(fèi)，成功費(fèi)，貸款的建立費(fèi)，承諾費(fèi)，以及法律費(fèi)用等 ) ——與項(xiàng)目規(guī)模有直接關(guān)系，一般占貸款金額的—2％左右 – 利息成本 ——一般高于同等條件公司貸款的 %，其增加幅度與貸款銀行在融資結(jié)構(gòu)中承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)項(xiàng)目的借款人的追索程度是密切相關(guān)的。 信用結(jié)構(gòu)多樣化 一個(gè)成功的項(xiàng)目融資，可以將貸款的信用支持分配到與項(xiàng)目有關(guān)的各個(gè)關(guān)鍵方面。公司將因此無(wú)法籌措新的資金，影響未來(lái)的發(fā)展能力。 這樣，一方面可以實(shí)現(xiàn)貸款人對(duì)借款人有限追索；另一方面，使得項(xiàng)目所在公司有可能以有限的財(cái)力從事更多的投資，同時(shí)將投資的風(fēng)險(xiǎn)分散和限制在更多的項(xiàng)目之中。 項(xiàng)目借款人應(yīng)學(xué)會(huì)如何識(shí)別和分析項(xiàng)目的各種風(fēng)險(xiǎn)，確定自己、貸款人及其他參與者所能承受風(fēng)險(xiǎn)的最大能力及可能性，利用一切優(yōu)勢(shì)，設(shè)計(jì)出對(duì)投資者具有最低追索的融資結(jié)構(gòu)。 風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān) 為了實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目融資的有限追索，對(duì)于與項(xiàng)目有關(guān)的各種風(fēng)險(xiǎn)要素，需要以某種形式在項(xiàng)目投資者 (借款人 )、與項(xiàng)目開(kāi)發(fā)有直接或間接利益關(guān)系的其它參與者和貸款人之間進(jìn)行分擔(dān)。 有限追索 在某種意義上，貸款人對(duì)項(xiàng)目借款人的追索形式和程度是區(qū)分融資是屬于項(xiàng)目融資還是屬于傳統(tǒng)形式融資的重要標(biāo)志。因而，采用項(xiàng)目融資與傳統(tǒng)融資方式相比較一般可以獲得較高的貸款比例，根據(jù)項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度的狀況可以為項(xiàng)目提供 60一 70%的資本需求量，在某些項(xiàng)目中甚至可以做到 l00％的融資。 傳統(tǒng)融資方式的特點(diǎn) ?主要依賴于項(xiàng)目發(fā)起人的資信來(lái)安排融資 ?貸款人為項(xiàng)目借款人提供的是完全追索形式的貸款 1. 項(xiàng)目導(dǎo)向 2. 有限追索 3. 風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān) 4. 非公司負(fù)債型融資 5. 信用結(jié)構(gòu)多樣化 6. 融資成本較高 項(xiàng)目融資的特點(diǎn) 項(xiàng)目導(dǎo)向 以項(xiàng)目為主體安排的融資，主要是依賴于項(xiàng)目的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)而不是依賴于項(xiàng)目發(fā)起人的資信來(lái)安排融資。 傳統(tǒng)融資方式的特點(diǎn) 所謂傳統(tǒng)的融資方式，是指一個(gè)公司利用本身的資信能力為主體所安排的融資。這個(gè)融資計(jì)劃至少應(yīng)包括兩個(gè)層次的內(nèi)容： 第一 ，創(chuàng)造一個(gè)適當(dāng)?shù)娜谫Y保證結(jié)構(gòu)，明確項(xiàng)目投資者、貸款銀行以及其他參與者在融資計(jì)劃中的位置和所準(zhǔn)備承受的風(fēng)險(xiǎn)； 第二 ，在此基礎(chǔ)上，設(shè)計(jì)出一個(gè)具有競(jìng)爭(zhēng)性的資金安排計(jì)劃。 項(xiàng)目融資的功能 3 為跨國(guó)公司安排在海外投資項(xiàng)目中的債務(wù)追索權(quán) 當(dāng)這些公司投資于海外的合資企業(yè)，特別是投資在沒(méi)有經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的企業(yè)以及投資在風(fēng)險(xiǎn)較高或者情況不熟悉的國(guó)家，多數(shù)情況下希望將項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)與公司其他業(yè)務(wù)在一定程度上分離，以達(dá)到限制項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)或者國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)的目的，采用有限追索的項(xiàng)目融資方式安排資金是實(shí)現(xiàn)這一目的的一種有效工具。 1 為超過(guò)項(xiàng)目投資者自身籌資能力的大型項(xiàng)目提供融資 項(xiàng)目的投資風(fēng)險(xiǎn)超出了項(xiàng)目的投資者們所能夠和所愿意承受的程度，采用傳統(tǒng)的公司融資方式，將沒(méi)有人敢于參與項(xiàng)目的投資，項(xiàng)目融資利用項(xiàng)目本身的資產(chǎn)價(jià)值和現(xiàn)金流量安排有限追索貸款，則使得為這類項(xiàng)目安排資金成為可能。 – 或者在簽定貸款協(xié)議時(shí)，只要求電力公司把其特定的部分資產(chǎn)作為貸款擔(dān)保，這表明貸款人對(duì)該公司擁有 有限追索權(quán) 。 ? 經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度 – 項(xiàng)目未來(lái)可用于償還貸款的凈現(xiàn)金流量 – 項(xiàng)目本身的資產(chǎn)價(jià)值 ? 案例學(xué)習(xí) ? 某省電力公司現(xiàn)有 A、 B兩個(gè)電廠，決定增建 C廠，現(xiàn)有三種籌資方式： – 借款用于建設(shè) C廠，而還款來(lái)源于 A、 B、 C三個(gè)電廠的收益，如果 C廠建設(shè)失敗，該廠把 A、 B廠的收益作為償債的擔(dān)保，這表明貸款人對(duì)該公司擁有 完全追索權(quán) 。 無(wú)追索：是有限追索的特例，即貸款人對(duì)借款人的追索僅依賴于項(xiàng)目本身的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度。 追索：也稱完全追索，是指貸款人在借款人未按期償還債務(wù)時(shí)，要求借款人用以除抵押資產(chǎn)之外的資產(chǎn)償還債務(wù)的權(quán)利。 中國(guó)國(guó)家計(jì)委與外匯管理局（計(jì)外資 1997612號(hào) 《 境外進(jìn)行項(xiàng)目融資管理暫行辦法 》 ） ：‘項(xiàng)目融資‘是指以境內(nèi)項(xiàng)目的名義在境外籌措外匯資金，并僅以項(xiàng)目自身預(yù)期收入和資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任的融資方式。該項(xiàng)目事業(yè)主體的一般性信用能力通常不被作為重