【正文】 資結(jié)構(gòu)中的地位和要求，各個法律文件之間的結(jié)構(gòu)關(guān)系是否嚴(yán)謹(jǐn)，是保證項目融資成功的必要條件。 作為投資者，應(yīng)特別注意例如知識產(chǎn)權(quán)的保證、貿(mào)易公平的保證、生態(tài)環(huán)境的保證等方面的法律保護(hù)；作為貸款銀行，則需要考慮到擔(dān)保履行以及實施接管權(quán)利等有關(guān)的法律保護(hù)結(jié)構(gòu)的有效性問題。 3 及早確定項目的資金來源 項目的資金構(gòu)成和來源，應(yīng)與融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計同步進(jìn)行，爭取盡早明確一至兩家的貸款銀行作為融資資金的主要提供者，這樣的融資結(jié)構(gòu)才能穩(wěn)定。不然的話，一旦金融市場發(fā)生任何突變，項目融資可能要拖上很長的時間或者對結(jié)構(gòu)做出重大的修改才能完成資金的安排工作 。 4 保證項目管理結(jié)構(gòu)的合理性 為了保證項目融資在執(zhí)行階段的正常運作，項目合作伙伴的利益一致性和管理結(jié)構(gòu)的合理性是重要的因素。需要設(shè)計合理的項目管理結(jié)構(gòu)，保證項目的主要投資者有充分的利益需求而投入足夠的資源承擔(dān)起項目的管理責(zé)任，建立一支有經(jīng)驗的盡職的生產(chǎn)管理隊伍。 我國項目融資的發(fā)展 ? 第一次在 1983年 ， 香港投資商胡應(yīng)湘帶領(lǐng)其合和集團(tuán)在深圳投資建設(shè) “ 沙角 B火力電廠 ” 項目 ， ? 90年代中期 ， 項目融資在我國得到較大發(fā)展 ? 目前國內(nèi)已有一些項目采用 BOT方式進(jìn)行融資 ，其中已建成或正在建設(shè)的項目主要是電廠 、 交通和環(huán)保項目 。 電廠項目有：定渠電廠 、 日照電廠 、深圳電廠等；交通項目有：北京長城輕軌鐵路 、廣州輕軌鐵路 、 武漢城市鐵路等；環(huán)保項目有：大閶污水處理廠等 。 隨機(jī)發(fā)言 第 2章 項目融資方式 （一）項目融資方式的設(shè)計 （二）投資者直接安排項目融資方式 （三）投資者通過項目公司安排項目融資方式 （四）以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目融資方式 (五）以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資方式 （六）以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項目融資方式 （七）以“黃金貸款”為基礎(chǔ)的項目融資方式 （八） BOT模式概述 （九）融資模式的創(chuàng)新 第 1節(jié) 項目融資方式的設(shè)計 ? 項目融資方式是項目融資整體結(jié)構(gòu)組成中的核心內(nèi)容。 設(shè)計項目的融資方式， 需要與項目投資結(jié)構(gòu)的設(shè)計同步考慮 ，并在項目的投資結(jié)構(gòu)確定下來之后，進(jìn)一步細(xì)化完成融資方式的設(shè)計工作。 ? 嚴(yán)格地講，國際上很少有任何兩個項目融資的方式是完全一樣的，這是由于 項目在工業(yè)性質(zhì)、投資結(jié)構(gòu)等方面的差異，以及投資者對項目的信用支持、融資戰(zhàn)略等方面的不同考慮 所造成的。 ? 無論一個項目的融資方式如何復(fù)雜，結(jié)構(gòu)怎樣變化，實際上融資模式中總是包含著一些具有共性的問題并存在著 一些基本的結(jié)構(gòu)特征 。這些問題和特征 是投資者在選擇和設(shè)計項目融資方式時必須加以認(rèn)真注意的 。 有限追索 ? 實現(xiàn)融資對項目投資者的有限追索，是設(shè)計項目融資方式的一個 最基本的原則 。 ? 追索的形式和追索的程度，取決于貸款銀行對一個項目的風(fēng)險的評價以及項目融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計，具體說來 取決于項目所處行業(yè)的風(fēng)險系數(shù)、投資規(guī)模、投資結(jié)構(gòu)、項目開發(fā)階段、項目經(jīng)濟(jì)強度、市場安排以及項目投資者的組成、財務(wù)狀況、生產(chǎn)技術(shù)管理、市場銷售能力等 多方面的因素。 ? 項目經(jīng)濟(jì)強度在正常情況下是否足以支持融資的債務(wù)償還 ? 項目融資是否能夠找到強有力的來自投資者以外的信用支持 ? 對于融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計能否做出適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理 – 如果是非公司型合資結(jié)構(gòu)又回怎樣？ 2 如何 分擔(dān) 項目 風(fēng)險 ? 保證投資者 不承擔(dān)項目的全部風(fēng)險責(zé)任 是項目融資方式設(shè)計的第二條基本原則，其 問題的關(guān)鍵是 如何在投資者、貸款銀行以及其他與項目利益有關(guān)的第三方之間有效地劃分項目的風(fēng)險 。 ? 從風(fēng)險分析中知道，項目在不同階段中的各種性質(zhì)的風(fēng)險有可能通過合理的融資結(jié)構(gòu)設(shè)計將其分散 ，例如項目投資者（有時包括項目的工程承包公司）可能需要承擔(dān)全部的項目建設(shè)期和試生產(chǎn)期風(fēng)險，但是在項目建成投產(chǎn)以后，投資者所承擔(dān)的風(fēng)險責(zé)任將有可能被限制在 一個特定的范圍內(nèi)，如投資者（有時包括對項目產(chǎn)品有需求的第三方）有可能只需要以購買項目全部或者絕大部分產(chǎn)品的方式承擔(dān)項目的市場風(fēng)險，而貸款銀行則有可能需要同樣承擔(dān)項目的一部分經(jīng)營風(fēng)險。項目風(fēng)險的分擔(dān)同樣離不開投資結(jié)構(gòu)的支持 。例如，在合資項目中主要投資者通過引入一些小股東（投資者）而保證一部分項目產(chǎn)品市場的方法，就可以起到很好的分擔(dān)市場風(fēng)險的作用。 3 如何 利用項目的稅務(wù)虧損來 降低 投資成本和 融資成本 ? 世界上多數(shù)國家的稅法都對企業(yè) 稅務(wù)虧損的結(jié)轉(zhuǎn)問題 有所規(guī)定（即稅務(wù)虧損可以轉(zhuǎn)到以后若干年使用以沖抵公司的所得稅），但是這種稅務(wù)虧損的結(jié)轉(zhuǎn)不是無限期的（個別國家例外），短則只有 3—5年，長的也就只有十年左右時間。同時，許多國家政府為了發(fā)展經(jīng)濟(jì)制定了一系列的投資鼓勵政策，很多這些政策也是稅務(wù)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的（如加速折舊）。 ? 大型工程項目投資，資本密集程度高，建設(shè)周期長，項目前期會產(chǎn)生數(shù)量十分可觀的稅務(wù)虧損是很常見的。如何利用這些稅務(wù)虧損降低項目的投資成本和融資成本， 可以從項目的投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)兩個方面著手考慮 。 4 如何實現(xiàn)投資者對項目 百分之百 融資 的要求 ? 任何項目的投資，包括采用項目融資安排資金的項目都需要項目投資者注入一定的股本資金作為對項目開發(fā)的支持。然而在項目融資中這種 股本資金的注入方式可以比傳統(tǒng)的公司融資更為靈活 。 ? 例如，如果投資者希望項目建設(shè)所需要的全部資金做到百分之百的融資，則投資者的股本資金可以考慮 以擔(dān)保存款、信用證擔(dān)保等非傳統(tǒng)形式出現(xiàn) 。但是這時需要在設(shè)計項目融資結(jié)構(gòu)過程中充分考慮如何最大限度地控制項目的現(xiàn)金流量，保證現(xiàn)金流量不僅可以滿足項目融資結(jié)構(gòu)中正常債務(wù)部分的融資要求，而且還可以滿足股本資金部分融資的要求。 5 如何處理 項目融資與市場安排之間的 關(guān)系 ? 項目融資與市場安排之間的關(guān)系具有兩層含義： – 第一， 長期的市場安排 是實現(xiàn)有限追索項目融資的一個信用保證基礎(chǔ)，沒有這個基礎(chǔ)，項目融資是很難組織起來的； – 第二，以 合理的市場價格 從投資項目中獲取產(chǎn)品是很大一部分投資者從事投資活動的主要動機(jī)。 ? 然而，從貸款銀行的角度， 低于公平價格 的市場安排意味著銀行將需要承擔(dān)更大的風(fēng)險，但對于項目投資者來說，高于公平價格 的市場安排則意味著全部地或部分地失去了項目融資的意義。因此， 能否確定以及如何確定項目產(chǎn)品的公平市場價格對于借貸雙方來說均是處理融資與市場安排的一個焦點問題 。 – 無論提貨與否均需付款，提貨與付款類型的長期市場合約，政府特許權(quán)等直接性的市場安排 – 將融資與產(chǎn)品相結(jié)合的生產(chǎn)支付、產(chǎn)品貸款等安排模式 市場安排 6 如何結(jié)合 項目投資者的 近期 融資 戰(zhàn)略 和 遠(yuǎn)期 融資 戰(zhàn)略 ? 大型工程的項目融資一般都是 7—10年中長期貸款，近些年最長的甚至可以達(dá)到 20年左右。有的投資者愿意接受這種長期的融資安排，但是更多的投資者在考慮采用項目融資時的出發(fā)點不是這樣的。他們的融資戰(zhàn)略是一種短期戰(zhàn)略。 ? 如果決定采用項目融資的各種基本因素變化不大就長期地保持項目融資的結(jié)構(gòu)；然而一旦這些因素朝著有利于投資者的方向發(fā)生較大變化，他們就會希望重新安排融資結(jié)構(gòu)，放松或取消銀行對投資者的種種限制，降低融資成本，因為在所有的項目融資中由于貸款銀行的償債資金來源在很大程度上依賴于項目的現(xiàn)金流量， 對投資者在運用項目資金方面加以諸多的限制，融資成本也相對較高，會使得投資者感到很不方便。這就是在項目融資中經(jīng)常會遇到的“ 重新融資問題 ”。 ? 基于這一原因，在設(shè)計項目融資結(jié)構(gòu)時， 投資者需要明確選擇項目融資方式的目的以及對重新融資問題的考慮 ，決定是否應(yīng)把這一問題在結(jié)構(gòu)設(shè)計時作為一個重點。 7 如何實現(xiàn)投資者非公司負(fù)債型融資的要求 ? 首先，實現(xiàn)非公司負(fù)債型融資（即公司資產(chǎn)負(fù)債表外的融資），是一些投資者選用項目融資的原因。 ? 通過設(shè)計項目的投資結(jié)構(gòu)， 在一定程度上也可以做到不將所投資項目的資產(chǎn)負(fù)債與投資者本身公司的資產(chǎn)負(fù)債表合并 ，但是多數(shù)情況下這種安排只對于共同安排融資的合資項目中的某一個投資者而言是有效的。如果是投資者單獨安排融資，怎樣才能實現(xiàn)投資者的非公司負(fù)債型融資的要求呢？通過項目融資模式的設(shè)計，有時能夠達(dá)到這一目的。 ?其次，再來看一下項目融資方式的基本結(jié)構(gòu)特征。 雖然任何一個具體的融資方案，由于時間、地理位置、項目性質(zhì)、投資者狀況及其 目標(biāo)要求等多方面的差別，都會帶有各自的特點，但是基本的項目融資方式都離不開以 下兩個個方面的結(jié)構(gòu)特征： （ 1）貸款形式上 （ 2）時間結(jié)構(gòu)上 （ 1）在貸款形式上 ① 一個有限追索或無追索的貸款（該貸款將從項目的現(xiàn)金流量中償還）； ②購買項目一定的資源儲量和產(chǎn)品（將該資源儲備以及相應(yīng)的預(yù)期生產(chǎn)量轉(zhuǎn)換成為項目的銷售收入現(xiàn)值，在融資初期以資本形式一次或分幾次注入項目，表現(xiàn)形式為“生產(chǎn)支付”或者“遠(yuǎn)期購買”）。 ③在信用保證上； ④要求對項目的資產(chǎn)（對于資源性項目，包括所有的資源儲量或者開采權(quán)）擁有第一抵押權(quán)，對于項目的現(xiàn)金流量具有有效的控制； ⑤要求把項目投資者（借款人）一切與項目有關(guān)的契約性權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行； ⑥要求項目成為一個單一業(yè)務(wù)的實體（即把項目的經(jīng)營活動盡量與投資者的其他業(yè)務(wù)分開），除了項目融資安排之外，限制該實體籌措其他債務(wù)資金； ⑦對于從建設(shè)期開始的項目，要求項目投資者（或項目工程公司等）提供項目的完工擔(dān)保； ⑧在市場方面，要求項目具有類似“無論提貨與否均需付款”或者“提貨與付款”性質(zhì)的市場合約安排，除非貸款銀行對于項目產(chǎn)品的市場狀況充滿信心。 （ 2）在時間結(jié)構(gòu)上 ? 除杠桿租賃融資和 BOT模式之外，無論一個融資方案結(jié)構(gòu)如何復(fù)雜都可以按照項目進(jìn)程分解為兩個階段，即項目的建設(shè)、開發(fā)階段和項目的經(jīng)營階段。 ? 眾所周知，項目建設(shè)階段是風(fēng)險最高的階段。在這一階段的融資對于投資者通常帶有完全追索的性質(zhì)，并且貸款銀行還會要求對工程合同以及相應(yīng)的工程合同擔(dān)保加以一定的控制。 ?當(dāng)項目通過“商業(yè)完工”檢驗標(biāo)準(zhǔn)之后，項目進(jìn)入經(jīng)營階段。在這一階段， 貸款銀行的項目融資對投資者的完全追索將轉(zhuǎn)變 成為有限追索或無追索 ，但是貸款銀行將會增加新的信用保證，即 對項目產(chǎn)品銷售收入及其他收入的控制 。貸款本息償還比例一般與項目的收益掛鉤，一定比例的項目凈現(xiàn)金流量將直接進(jìn)入貸款銀行監(jiān)控下的賬戶。如果貸款銀行感到對項目的前景或與項目有關(guān)的政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境不放心，則有可能會要求控制全部的項目現(xiàn)金流量或者要求投資者提供進(jìn)一步的信用保證作為對項目的支持。 第 2節(jié) 投資者直接安排項目融資方式 1. 由項目投資者直接安排項目的融資，并且直接承擔(dān)起融資安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，可以說是結(jié)構(gòu)上最簡單的一種項目融資方式。 ? （ 1） 這種方式適用于 投資者本身公司財務(wù)結(jié)構(gòu)不很復(fù)雜的情況，有利于 投資者稅務(wù)結(jié)構(gòu)方面 的安排，對于資信狀況良好的投資者，直接安排融資還可以獲得相對成本較低的貸款，這是因為即使安排的是有限追索的項目融資，但由于是直接使用投資者的名義出面，對于大多數(shù)銀行來說資信良好的公司名譽本身就是一種擔(dān)保。 ?（ 2）投資者直接安排項目融資的方式，在投資者直接擁有項目資產(chǎn)并 直接控制項目現(xiàn)金流量 的投資結(jié)構(gòu)中比較常用。 并且，這種融資方式有時也是在為一個項目籌集追加資本金時所能夠使用的唯一方法，因為絕大多數(shù)的非公司型合資結(jié)構(gòu)不允許以合資結(jié)構(gòu)或管理公司的名義舉債。 在公司型合資結(jié)構(gòu)中，投資者時也可以為其股本資金投入部分直接安排融資。但是，由于貸款銀行缺乏對項目現(xiàn)金流量的直接控制，實際上做到有限追索的項目融資是很困難的。 2. 投資者直接安排項目融資模式的特點 ? (1)投資者可以根據(jù)其投資戰(zhàn)略的需要，較靈活地安排融資結(jié)構(gòu)。這種靈活性表現(xiàn)在三個方面： ① 選擇融資結(jié)構(gòu)及融資方式上比較靈活。投資者可以根據(jù)不同需要在多種融資模式、多種資金來源方案之間充分加以選擇和合并； ② 債務(wù)比例安排上比較靈活。投資者可以根據(jù)項目的經(jīng)濟(jì)強度和本身資金狀況較靈活地安排債務(wù)比例； ③ 可以靈活運用投資者在商業(yè)社會中的信譽。同樣是有限追索的項目融資，信譽越好的投資者就可以得到越優(yōu)惠的貸款條件； ? (2)由于采用投資者可以直接擁有項目資產(chǎn)并控制項目現(xiàn)金流量的投資結(jié)構(gòu)，投資者直接安排項目融資的模式可以比較充分地利用項目的稅務(wù)虧損（或優(yōu)惠）條件組織債務(wù)，降低融資成本。 ? (3)融資可以安排在有限追索的基礎(chǔ)上，追索的程度和范圍可以在項目不同階段之間發(fā)生變化。但是，項目融資的結(jié)構(gòu)可能比較復(fù)雜。結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性主要表現(xiàn)為兩個方面： ①如果合資結(jié)構(gòu)中的投資者在信譽、財務(wù)狀況、市場銷售和生產(chǎn)管理能力等方面不一致，就會增加以項目資產(chǎn)及現(xiàn)金流量作為融資擔(dān)保