【正文】 設(shè)立專門的項目公司（ SPV）進行融資可以控制自身風(fēng)險。 ?不易實現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表外融資，會對發(fā)起人的其他融資活動和經(jīng)營活動產(chǎn)生一定影響。 ?項目發(fā)起人的資信狀況對融資條件影響較大，信譽卓著的發(fā)起人往往能得到較優(yōu)惠的條件。 71 直接融資的統(tǒng)一融資、統(tǒng)一銷售結(jié)構(gòu) 貸 款 人 貸 款 人 1 貸 款 人 m發(fā) 起 人 m發(fā) 起 人 1承 包 商項 目 管 理公 司合 作 協(xié) 議管 理 協(xié) 議 / 銷 售 代 理 協(xié) 議運 營 商 客 戶項 目 投資 賬 戶統(tǒng)一貸款協(xié)議貸 款 協(xié) 議 1 貸 款 協(xié) 議 m項 目 收入 賬 戶項 目建 設(shè) 資 金 建 設(shè) 運 營 產(chǎn) 品 生 產(chǎn) 費 用銷 售收 入貸 款貸 款還 貸還 貸 建 設(shè) 合 同 運 營 合 同 銷 售 合 同還 貸 盈 余股 本 資 金72 各自安排融資但統(tǒng)一銷售的融資結(jié)構(gòu) 貸 款 人 1 貸 款 人 m發(fā) 起 人 m發(fā) 起 人 1承 包 商項 目 管 理公 司合 作 協(xié) 議管 理 協(xié) 議 / 銷 售 代 理 協(xié) 議運 營 商客 戶項 目 投資 賬 戶貸 款 協(xié) 議 1 貸 款 協(xié) 議 m項 目 收入 賬 戶項 目建 設(shè) 資 金 建 設(shè) 運 營 產(chǎn) 品 生 產(chǎn) 費 用銷 售收 入貸 款還 貸建 設(shè) 合 同 運 營 合 同 銷 售 合 同還 貸 盈 余股 本 資 金73 統(tǒng)一融資各自銷售的融資結(jié)構(gòu) 貸 款 人 貸 款 人 1 貸 款 人 m發(fā) 起 人 m發(fā) 起 人 1承 包 商項 目 管 理公 司合 作 協(xié) 議管 理 協(xié) 議運 營 商發(fā) 起 人 1收 入 賬戶統(tǒng)一貸款協(xié)議貸 款 協(xié) 議 1 貸 款 協(xié) 議 m發(fā) 起 人 m收 入 賬戶項 目建 設(shè) 資 金建 設(shè) 運 營部 分 產(chǎn) 品銷 售收 入貸款貸款還 貸還 貸 建 設(shè) 合 同運 營 合 同還 貸 盈 余股本金客 戶 1 客 戶 m項 目 投資 賬 戶項 目 生產(chǎn) 費 用賬 戶還 貸 盈 余生 產(chǎn) 費 用生 產(chǎn) 費 用生 產(chǎn) 費 用部 分 產(chǎn) 品銷 售收 入還 貸 還 貸 74 各自融資各自銷售的融資結(jié)構(gòu) 項 目 貸 款 人 1 項 目 貸 款 人 m項 目 發(fā) 起 人 1 項 目 發(fā) 起 人 m貸 款貸 款 協(xié) 議 貸 款 協(xié) 議 貸 款收 入賬 戶收 入賬 戶還 貸 還 貸生 產(chǎn) 費 用 生 產(chǎn) 費 用還 貸 盈 余 還 貸 盈 余合 營 （ 合 作 ） 協(xié) 議管 理 委 員 會項 目 總 賬 戶項 目 管理 公 司供 應(yīng) 商項 目供 應(yīng) 協(xié) 議供 貨資 金資 金 項 目 管 理供 應(yīng) 商供 應(yīng) 協(xié) 議供 貨客 戶 1 客 戶 n貨 款 貨 款部 分 產(chǎn) 品 部 分 產(chǎn) 品部 分 產(chǎn) 品75 （二）項目發(fā)起人直接安排融資 ?項目發(fā)起人可以根據(jù)其投資戰(zhàn)略的需要，較靈活地安排融資結(jié)構(gòu)。 2. 各自安排融資 —每一項目發(fā)起人各自尋找自己的貸款人，各自進行貸款談判，各自與貸款人簽訂貸款協(xié)議。 1. 統(tǒng)一安排融資 —由所有的項目發(fā)起人面對同一貸款銀團，采用統(tǒng)一的貸款協(xié)議條件，分別簽訂貸款協(xié)議（沒有還貸的連帶責(zé)任）。由項目發(fā)起人直接安排融資，并直接承擔(dān)投融資安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。 ? 項目發(fā)起人直接向金融市場融資，形成項目發(fā)起人直接安排融資的結(jié)構(gòu)，稱之為直接融資模式。 66 （一）項目融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 2. 項目融資結(jié)構(gòu)設(shè)計的主要目標(biāo) ? 籌足項目所需資金 —最基本的目的 ? 實現(xiàn)無追索或有限追索融資 —理想的融資結(jié)構(gòu) ? 實現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表外融資 —使項目發(fā)起人保持有繼續(xù)融資的能力 ? 實現(xiàn)最優(yōu)的風(fēng)險 效益平衡 —融資成本與風(fēng)險相關(guān)聯(lián)，成本最低并不等于最優(yōu) 67 （一）項目融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 3. 選擇項目融資模式應(yīng)考慮的要素 ? 通過稅務(wù)安排降低投資成本和融資成本 ? 有效地利用財務(wù)杠桿 ? 項目融資與市場安排之間的關(guān)系 ? 近期和遠期融資戰(zhàn)略的綜合考慮 ? 資產(chǎn)負(fù)債表外融資的利用 68 （一）項目融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 4. 項目融資結(jié)構(gòu)的典型結(jié)構(gòu) ? 項目融資結(jié)構(gòu)由資金結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)和資信結(jié)構(gòu)等三個基本結(jié)構(gòu)組成，其中，投資結(jié)構(gòu)最為關(guān)鍵。其實施的關(guān)鍵是如何實現(xiàn)項目風(fēng)險在投資者、貸款人和其他利益相關(guān)各方之間的合理有效劃分。 ?對于融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計，項目發(fā)起人應(yīng)能做出適當(dāng)?shù)募夹g(shù)性處理。 64 （一）項目融資結(jié)構(gòu)設(shè)計 （ 1）有限追索 限制追索責(zé)任需考慮因素 ?正常情況下，項目的經(jīng)濟強度是否足以支持債務(wù)償還。 項目現(xiàn)金流量的控制要求對投資結(jié)構(gòu)的影響 契約型投資結(jié)構(gòu)，項目的現(xiàn)金流量由投資者直接掌握；公司型投資結(jié)構(gòu)項目公司將控制項目的現(xiàn)金流量，按照公司董事會或管理委員會的決定對其進行分配。 61 （六）項目投資結(jié)構(gòu)的影響因素 ?對項目現(xiàn)金流的特點和控制的影響 不同項目現(xiàn)金流對投資結(jié)構(gòu)的設(shè)計影響 對資源型和基礎(chǔ)設(shè)施項目采用項目資產(chǎn)由投資者直接擁有并能夠?qū)㈨椖康默F(xiàn)金流量直接分配給投資者的投資結(jié)構(gòu)更有利。 ?資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的靈活性 作為項目融資的貸款銀行，需要投資人提供抵押的資產(chǎn)或權(quán)益是可以較方便地轉(zhuǎn)讓的，以減少貸款的違約風(fēng)險。 60 （六）項目投資結(jié)構(gòu)的影響因素 ?融資的便利與否 以項目公司為主體安排融資比較容易，契約型投資結(jié)構(gòu)資產(chǎn)有多個投資者分別直接擁有，分別享受項目的稅務(wù)好處和其他優(yōu)惠條件。 ?投資者的財務(wù)處理 財務(wù)資料的公開披露程度和財務(wù)報表的合并問題是財務(wù)處理主要兩方面。投資結(jié)構(gòu)越簡單，投資轉(zhuǎn)讓問題（投資權(quán)益能否轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓程序、轉(zhuǎn)讓時的難易程度）就越簡單。 ?補充資本投入的靈活性 融資項目要求注入補充資本的可能性大小和數(shù)額多少往往取決于項目性質(zhì)、項目的投資等級、經(jīng)濟強度等因素。 55 （四）信托基金結(jié)構(gòu) 信托單位持有人信托單位持有人協(xié)議信托基金信托協(xié)議信托基金受托管理人管理協(xié)議信托基金經(jīng)理項目銀行融資安排56 （四）信托基金結(jié)構(gòu) 優(yōu)點： ?有限責(zé)任 ?融資安排比較容易 ?項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易。 ? 受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責(zé)任與個人責(zé)任不能分割。 ? 信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承擔(dān)信托基金的起訴和被起訴的責(zé)任。 信托基金經(jīng)理 （ Manager） 由受托管理人任命，負(fù)責(zé)信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理。 ? 這種投資結(jié)構(gòu)的建立與運作包括 信托契約 信托單位持有人 （ Unitholders） 信托基金受托管理人 （ Trustee） 代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。即將信托基金劃分為類似于公司股票的信托單位，通過發(fā)行信托單位來籌集 資金。 ? 從廣義上說，基金是機構(gòu)投資者的統(tǒng)稱，包括信托投資基金、單位信托基金、公積金、保險基金、退休基金，各種基金會的基金。 52 （四）信托基金結(jié)構(gòu) ? 嚴(yán)格來說，信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金的管理結(jié)構(gòu)， 在投資方式中屬于間接投資形式。 合資協(xié)議較為復(fù)雜。 結(jié)構(gòu)設(shè)計與合伙制類同。 程序復(fù)雜，交易成本高。如某投資人違約，其他投資者必須代其履行支付義務(wù)，然后要求違約者償 還。 項目經(jīng)營所需的資金有一種被稱為資金支付要求（ Cash Calls System)的機制來提供。 這種投資結(jié)構(gòu)不是一個法人實體，項目本身不必繳納所得稅，其經(jīng)營業(yè)績可以完全合并到各個投資者自身的財務(wù)報 表中去。項目管理委員會往往選 定其中一位投資者作為經(jīng)營者經(jīng)營該項目。 尚未有專門法律來規(guī)范這種結(jié)構(gòu)的組成與行為，因此投資者可以按照投資戰(zhàn)略、財務(wù)、融資、產(chǎn)品分配和現(xiàn)金流 量控制等方面的目標(biāo)來設(shè)計投資結(jié)構(gòu)與合資協(xié)議 項目管理獨特。從稅務(wù)角度，一個合資項目是合作生產(chǎn)“產(chǎn)品”還是合作生產(chǎn)“收入”，是區(qū)分非公司型投資結(jié)構(gòu)與其他投資結(jié)構(gòu)的基本出發(fā)點。合資協(xié)議規(guī)定每一個投資者從合資項目中將獲得相應(yīng)份額的產(chǎn)品。 48 （三）契約型投資結(jié)構(gòu) 貸 款 人 1 貸 款 人 2 貸 款 人 m項 目 發(fā) 起 人 1（ 投 資 人 ）項 目 發(fā) 起 人 2（ 投 資 人 ）項 目 發(fā) 起 人 m（ 投 資 人 ）信 托 帳 戶 項 目 管 理 公 司注入資金管 理 委 員 會合作協(xié)議契 約 型 合 作 項 目項 目 產(chǎn) 品 由 投 資 者 單 獨 銷 售融 資 安 排 融 資 安 排 融 資 安 排項 目 產(chǎn) 品 客 戶 項 目 產(chǎn) 品 客 戶49 （三）契約型投資結(jié)構(gòu) ?契約型與合伙制投資結(jié)構(gòu)有一定的相似之處，但本質(zhì)上是有區(qū)別的。 47 （三）契約型合資結(jié)構(gòu) ?這也被稱為非公司型投資結(jié)構(gòu)或合作是投資結(jié)構(gòu)，是項目發(fā)起人為實現(xiàn)共同目的，通過合作經(jīng)營協(xié)議結(jié)合在一起、具有契約合作關(guān)系的一種投資結(jié)構(gòu)，是一種大量使用并被廣泛接受的投資結(jié)構(gòu)。 ? 杠桿租賃 (Leveraged Lease)又稱為第三者權(quán)益租賃 (Thirdparty Equity Lease) 、融資租賃，其乃是介于承租人、出租人及貸款人 (Lenders)間的三邊協(xié)定；是由出租人 (租賃公司或商業(yè)銀行 )本身拿出部分資金，然后加上貸款人提供的資金，以便購買承租人所欲使用的資產(chǎn)，并交由承租人使用；而承租人使用租賃資產(chǎn)后，應(yīng)定期支付租賃費用。 46 ? 財務(wù)公司擁有歐洲迪斯尼樂園的資產(chǎn)，以杠桿租賃協(xié)議（ 20年期）將資產(chǎn)租賃給經(jīng)營公司。 ? 美國迪斯尼公司的投資結(jié)構(gòu)分為兩部分：歐洲迪斯尼財務(wù)公司和歐洲迪斯尼經(jīng)營公司。 ? 發(fā)起人認(rèn)為這是一個成功的融資案例，不僅因為美國迪斯尼公司只用了很少的自有資金就完成了這項復(fù)雜工程的投資和融資，而且表現(xiàn)在該公司對項目的完全控制權(quán)上，這在一般的項目融資結(jié)構(gòu)中是較難做到的，因為貸款銀行總是要求對項目具有一定的控制能力。一方面，美國文化與歐洲文化傳統(tǒng)的沖突，使得這個項目經(jīng)常成為新聞媒體跟蹤的目標(biāo)；另一方面，有關(guān)項目經(jīng)營出現(xiàn)困難的消息也在國際金融界廣受關(guān)注。并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。出于資金、風(fēng)險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險并分享利潤。 43 有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在 ?有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責(zé)任連帶問題。 在一定程度上避免了普通合伙制的責(zé)任連帶問題。 41 ?投資結(jié)構(gòu)形式： 有 限 合 伙 制 項 目有 限 合 伙 協(xié) 議 抵 押普 通 合 伙 人普 通 合 伙 協(xié) 議有 限 合 伙 人融 資 協(xié) 議管 理 協(xié) 議項 目 工 作報 告銀 行 及 金 融 機 構(gòu)擔(dān) 保資 金42 ?優(yōu)點 成立手續(xù)簡便，所受限制較少。 ? 有限合伙制協(xié)議中對合伙各方的資本、項目管理、風(fēng)險分擔(dān)、利潤及虧損得分配比例和原則均有具體規(guī)定。 39 通過項目子公司建立的普通合伙制 投資者合伙制項目項目子公司項目子公司項目子公司投資者 投資者合伙協(xié)議40 ? 這是在普通合伙制基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種合伙制形式，包括至少一個普通合伙人和至少一個有限合伙人在內(nèi)的合伙制形式。 單個合伙人也具有約束合伙制的能力 融資安排比較復(fù)雜，需要每一個合伙人同意將項目中屬于自己的一部分資產(chǎn)權(quán)益拿出來作為抵押或擔(dān)保，并共同承擔(dān)融資安排中的責(zé)任和風(fēng)險。 38 ? 缺點： 合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。每個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理，并承擔(dān)無限責(zé)任。 ?普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。 35 ? 投資結(jié)構(gòu)形式 合 伙 人 1 合 伙 人 2 合 伙 人 3 ? ?X %Y % Z %合 伙 制 項 目融 資 安 排銀 行 及 金 融 機 構(gòu)合 伙 協(xié) 議36 ?普通合伙制是所有的合伙人對于合伙制的經(jīng)營、合伙制投資結(jié)構(gòu)的債務(wù)以及其他經(jīng)濟責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無限責(zé)任的一種投資結(jié)構(gòu)。 ?合伙制投資結(jié)構(gòu)不是一個獨立的法人實體，沒有法定的形式，一般不需要在政府注冊。由于巧妙地利用了被收購企業(yè)的稅務(wù)虧損，除 C公司外的其他投資者都可以實現(xiàn)一定程度的投資資金節(jié)