【正文】 股權(quán)投資 的流程及關(guān)鍵風(fēng)險控制 投資方案的提出 A股份公司為一國有控股上市公司， 2022年初成立投資小組以完成年度收購計劃。 ? 決策層的思維僵化。 ? 擴(kuò)張的過程中未形成獨(dú)特的企業(yè)文化，整個集團(tuán)一散沙，各個職能部門的行動未能協(xié)調(diào)一致。此后，德隆危機(jī)進(jìn)一步升級。德隆系的老三股自此全線崩盤。然而在 4 月 13 日，健僑證券剛一拋出沈陽合金的股票，當(dāng)天合金股票就跌停， 4 月 14 日，新疆屯河和湘火炬跌停，而沈陽合金于同一天再次跌停。缺少銀行貸款，這對于一個大型企業(yè)來說是致命的。而德隆實際的資金環(huán)境也越來越緊張，各家銀行的總行已經(jīng)各分支機(jī)構(gòu)發(fā)出不成文的指示，不再給德隆發(fā)放新的貸款，而且還在逐步收回已經(jīng)發(fā)放給德隆的貸款，要求在年底之前全部壓回。這引發(fā)了市場的不信任。啤酒花事件之后，銀行不允許企業(yè)之間進(jìn)行互相擔(dān)保企業(yè)，而且原來的貸款也要重新變更貸款方式，必須用資產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保。到了 2022 年 4 月，德隆老三股的噩夢也開始了 。這為后來的德隆資金鏈危機(jī)埋下伏筆。德隆持股的金新信托在當(dāng)年遭遇了客戶擠兌風(fēng)波，造成的資金缺口高達(dá) 20 多億。 ? 結(jié)果不得而知，但無疑銀行部門此后對德隆合作項目開始變得謹(jǐn)慎。股價持續(xù)上升時間之長，年度漲幅之大，使無數(shù)曾創(chuàng)造神話的牛股諸如銀廣夏、東方電子乃至后來的世紀(jì)中天、正虹科技等都難以望其項背。 ? 1997 年至 2022 年以來，沈陽合金 6 年的累計漲幅達(dá) 2597%，而湘火炬、新疆屯河的累計漲幅接近 1000%。 快速成長 ? 在實業(yè)領(lǐng)域，德隆在 1997 年 — 2022 年不到七年的時間里，通過并購，打造了漫長無比的產(chǎn)業(yè)鏈。 ? 一般對策： （ 1）股份回購，減資、縮小“虛胖”的規(guī)模； （ 2）發(fā)放高股利，“從哪兒來，回哪兒去”； 0 09年股利分配率為 73%、 126%，合計三次派現(xiàn) （ 3）加速項目投資或?qū)ν馔顿Y （ 4）暫時投資證券或房地產(chǎn)，總好過存銀行 德隆資金鏈的斷裂 （籌資） ? 唐萬里、唐萬平、唐萬川、唐萬新四兄弟控制德隆集團(tuán)的規(guī)模極其龐大，橫跨實業(yè)和金融兩個領(lǐng)域，旗下?lián)碛兄辽?177 家子公司以及 6 家上市公司，是一個復(fù)雜的集團(tuán)公司 ,包括： ? 新疆德隆國際實業(yè)總公司、新疆德?。瘓F(tuán)）有限責(zé)任公司、德隆國際控股有限公司、德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司等公司 ? 還包括德隆旗下絕對控股的 新疆屯河、沈陽合金、湘火炬 等作為老三股的三家國有上市公司以及后來的 天山水泥、中燕、重慶實業(yè) 等被稱為新三股的上市公司，以及以老三股為核心，控股、參股的一百七十多家涉及數(shù)十個產(chǎn)業(yè)的子公司、孫公司，二十余家信托、證券、租賃公司以及商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)。 （ 2）政府行為。 ?中小板，總資產(chǎn)八、九億元； ?農(nóng)藥行業(yè)，吡啶類，可能存在環(huán)保風(fēng)險； ?產(chǎn)品以出口為主，在人民幣升值預(yù)期下有匯率波動風(fēng)險； ?08年 7月上市，融資 。 提出籌資方案 三、籌資活動 （ 發(fā)行股票籌資案例 ） 此次所籌資金投資方向為新型智能卡研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、銀行卡研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、數(shù)據(jù)融合產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目，部分資金償還銀行貸款，投資均符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，能帶動公司核心產(chǎn)業(yè)升級、改善資本結(jié)構(gòu)、順利完成公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和發(fā)展目標(biāo) 方案可行性論證 投資戰(zhàn)略方向評估 籌資形式 定向增發(fā)可為公司籌得充裕資金，改善公司資本結(jié)構(gòu)、降低資本負(fù)債率，降低風(fēng)險和費(fèi)用 定向增發(fā)無需繁瑣審批程序，可縮短籌資時間 三、籌資活動 （ 發(fā)行股票籌資案例 ） 風(fēng)險主要來源于發(fā)行風(fēng)險，公司對此已經(jīng)做好充分準(zhǔn)備 方案可行性論證 籌資風(fēng)險評估 籌資成本 券商承銷傭金大約為傳統(tǒng)方式的一半。集團(tuán) 2022年營業(yè)收入 1626億，利潤總額 94億，凈利潤 72億。 提出籌資方案 三、籌資活動（ 借款籌資案例） 一、 B公司承攬工程為國家重點(diǎn)特大型優(yōu)質(zhì)工程，工程技術(shù)性強(qiáng)、造價高、工期長。 籌資項目基本情況 三、籌 資 活動 （ 發(fā)行債券籌資案例 ） 資金部提出發(fā)行方案，籌資額度 60億元人民幣，分兩期發(fā)行，首期在獲得注冊后立即發(fā)行 30億元，三年期固定利率。該項目（ S項目）總投資需 3億美元， A集團(tuán)資金不足，擬對外籌資 籌資項目基本情況 三、籌資活動（ 借款籌資案例） A集團(tuán)成立的 S項目工作組由財務(wù)、戰(zhàn)略、技術(shù)等部門人員組成，提出的籌資方案：籌資主體為 A集團(tuán)、銀行借款、K銀行、信用貸款、利率三個月美元 Libor為基礎(chǔ)上下浮動，金額 ，期限 5年 提出籌資方案 三、籌資活動（ 借款籌資案例） 投資于 C國際，可為公司打造完整產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司在行業(yè)整體競爭力，與公司整體發(fā)展戰(zhàn)略一致 方案可行性論證 投資形式 投資項目戰(zhàn)略方向 籌資主體 相對債券籌資和股票籌資來講，借款籌資時間短、操作性強(qiáng)、綜合成本較低，適合 S項目時間緊迫特點(diǎn) 比較 A集團(tuán)和 B子公司財務(wù)狀況和資金實力及與各商業(yè)銀行合作關(guān)系，A集團(tuán)更適合作借款主體， B子公司實際是 A集團(tuán)間接投資 C國際的橋梁 三、籌資活動（ 借款籌資案例） 比較與 A集團(tuán)長期合作的多家商業(yè)銀行， K銀行資金實力雄厚，且可操作并購貸款業(yè)務(wù) 方案可行性論證 籌資金額與期限 籌資銀行 利率 根據(jù)公司現(xiàn)有自有資金規(guī)模及未來幾年產(chǎn)業(yè)發(fā)展所需資金規(guī)劃和預(yù)算，S項目 50%資金需借款 ，期限五年 銀行外幣貸款的一般市場利率為 3個月美元 LiBor+BP， 3個月美元Libor由市場決定，上浮多少 BP由雙方協(xié)商 三、籌資活動（ 借款籌資案例） 從降低貸款成本，提高公司流動性角度出發(fā)， A公司希望取得信用貸款，但是否擔(dān)保還需與 K銀行進(jìn)一步協(xié)商 方案可行性論證 籌資風(fēng)險 擔(dān)保條件 結(jié)果 某些具體條款尚需與銀行進(jìn)一步溝通存在不確定性 外幣借款有匯率和利率雙重風(fēng)險，匯率變動影響利息支付，對籌資成本影響重大 籌資方案符合戰(zhàn)略發(fā)展要求 對籌資風(fēng)險進(jìn)行了評估并制定了應(yīng)對措施 方案可行 三、籌資活動（ 借款籌資案例） 逐級上報審批 項目工作組負(fù)責(zé)人審批 → 董事會審批 → 集團(tuán)黨組會議審議通過 籌資方案審批 三、籌資活動（ 借款籌資案例） 首先， S項目融資小組根據(jù) K銀行對 S項目信用評級、貸款審批要求 提供貸款申請材料 其次， A集團(tuán)在 K銀行北京分行開設(shè)美元賬戶 再次、與 K銀行簽訂貸款合同，并取得貸款 最后，安排貸款后續(xù) 執(zhí)行籌資方案 三、籌資活動（ 借款籌資案例） 首先，對投資業(yè)務(wù)準(zhǔn)確進(jìn)行賬務(wù)處理 其次，對籌資合同、收款憑證、付款憑證妥善保管以備查用 再次，做好資金管理工作，隨時掌握資金情況 最后，協(xié)調(diào)籌資利率、期限結(jié)構(gòu) 籌資業(yè)務(wù)會計系統(tǒng)控制 三、籌 資 活動 （ 發(fā)行債券籌資案例 ） B集團(tuán)經(jīng)過整合，已形成工程建設(shè)、設(shè)計咨詢等四大核心業(yè)務(wù)板塊，并是兩家 A股上市公司的控股股東。錢少會導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險，錢多會導(dǎo)致效率低下。 24 國務(wù)院辦公廳、中共中央辦公廳：關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見， 2022715 三、籌資活動 ? 籌資是企業(yè)資金活動的起點(diǎn)。任何個人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策意見。 19 202211，在境內(nèi)外同時上市的公司， 60多家 202211，滬深主板， 1000多家 擇機(jī)，中小板和創(chuàng)業(yè)板 鼓勵，非上市大中型企業(yè) ?在美上市的中國企業(yè) ?截至 2022年底，紐約證券交易所的中國上市企業(yè)有52家、納斯達(dá)克為 124家、美國證券交易所為 8家、美國 OTC上市的約有 100家。 －－上市公司聘請的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格。 15 從關(guān)鍵流程中選定關(guān)鍵作業(yè) 從企業(yè)流程中選定關(guān)鍵流程 尋找關(guān)鍵作業(yè)的主要風(fēng)險 尋找主要風(fēng)險的應(yīng)對措施 控制活動的記錄與歸檔 流程梳理 風(fēng)險評估與控制活動 一、最新企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系框架結(jié)構(gòu)簡介 核心，如何控制、設(shè)計 評價指引 審計指引 應(yīng)用指引 公司管理層自我評價 企業(yè)內(nèi)部控制配套指引 同一事務(wù)所不能同時做 CPA外部審計 內(nèi)部控制咨詢、培訓(xùn) 內(nèi)部控制審計 注冊會計師的新業(yè)務(wù) （二）企業(yè)內(nèi)部控制配套指引 一、最新企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系框架結(jié)構(gòu)簡介 應(yīng)用指引 控制環(huán)境類 控制活動類 控制手段類 （三）應(yīng)用指引的結(jié)構(gòu) 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 講解 最新企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施范圍與要求 《 企業(yè)