【正文】 《上市公司收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程等規(guī)定的，董事會秘書應當及時書面通知相關董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表，并提示相關風險。、監(jiān)事、高級管理人員不得從事以本公司股票為標的證券的融資融券交易。 高級管理人員進行上市公司重大事項決策，參照本章第三節(jié)董事對重大事項審議的相關規(guī)定執(zhí)行。 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或者其他高級管理人員應當及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關規(guī)定履行信息披露義務：（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應商等內(nèi)外部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；（二）預計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或者同比大幅變動，或者預計公司實際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預告情況存在較大差異的；（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況產(chǎn)生較大影響的事項。第七節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范 高級管理人員應當嚴格執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相關決議，不得擅自變更、拒絕或者消極執(zhí)行相關決議。 監(jiān)事應當對董事會專門委員會的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，檢查董事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規(guī)則履行職責。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定、公司章程或者股東大會決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正，并向中國證監(jiān)會、本所或者其他有關部門報告。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權。，應當按照相關規(guī)定參加本所認可的獨立董事后續(xù)培訓。 上市公司應當為獨立董事履行職責提供必要的條件和經(jīng)費。 獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交述職報告并披露，述職報告應當包括下列內(nèi)容：（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；（二）發(fā)表獨立意見的情況；（三）現(xiàn)場檢查情況；（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況；（五）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。獨立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在中國證監(jiān)會指定媒體上公告。本所鼓勵獨立董事公布通信地址或者電子信箱與投資者進行交流，接受投資者咨詢、投訴，主動調(diào)查損害公司和中小投資者合法權益的情況，并將調(diào)查結(jié)果及時回復投資者?，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應當及時向公司董事會和本所報告。 獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應當積極主動履行盡職調(diào)查義務并及時向本所報告，必要時應當聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（二）未及時履行信息披露義務；（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（四）其他涉嫌違法違規(guī)或者損害中小股東合法權益的情形。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發(fā)表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應當明確、清楚。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 獨立董事應當充分行使下列特別職權：（一）需要提交股東大會審議的關聯(lián)交易應當由獨立董事認可后，提交董事會討論。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明并實行回避。 董事長在接到有關上市公司重大事項的報告后，應當立即敦促董事會秘書及時履行信息披露義務。董事長應當定期向總經(jīng)理和其他高級管理人員了解董事會決議的執(zhí)行情況。 董事長應當積極督促董事會決議的執(zhí)行，并及時將有關情況告知其他董事。董事長在其職責范圍（包括授權）內(nèi)行使職權時，對上市公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項應當審慎決策，必要時應當提交董事會集體決策。董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。第四節(jié) 董事長行為規(guī)范 董事長應當積極推動上市公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。 董事應當監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作情況，積極推動公司各項內(nèi)部制度建設，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項及其進展情況對公司的影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事或者不熟悉相關業(yè)務為由推卸責任。 董事應當保證上市公司所披露信息的真實、準確、完整。 董事應當積極關注上市公司事務，通過審閱文件、問詢相關人員、現(xiàn)場考察、組織調(diào)查等多種形式，主動了解公司的經(jīng)營、運作、管理和財務等情況。 董事應當及時關注公共傳媒對上市公司的報道，發(fā)現(xiàn)與公司實際情況不符、可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大影響的，應當及時向有關方面了解情況，督促公司查明真實情況并做好信息披露工作，必要時應當向本所報告。 董事應當嚴格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相關決議。董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。涉及向關聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應當特別關注發(fā)行價格的合理性。 董事在審議利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本（以下簡稱“利潤分配”）方案時，應當關注利潤分配的合規(guī)性和合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。 董事在審議變更募集資金用途議案時，應當充分關注變更的合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預期收益等情況后作出審慎判斷。 董事在審議委托理財事項時，應當充分關注是否將委托理財?shù)膶徟鷻嗍谟瓒禄蛘吒呒壒芾砣藛T個人行使，相關風險控制制度和措施是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好。 董事在審議出售或者轉(zhuǎn)讓在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等與上市公司核心競爭能力相關的資產(chǎn)時，應當充分關注該事項是否存在損害公司和中小股東合法權益的情形，并應當對此發(fā)表明確意見。董事在審議對外財務資助議案時，應當對提供財務資助的合規(guī)性、合理性、被資助方償還能力以及擔保措施是否有效等作出審慎判斷。 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等議案時，應當關注變更或者更正的合理性、對上市公司定期報告會計數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調(diào)整、是否導致公司相關年度盈虧性質(zhì)改變、是否存在利用上述事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導投資者的情形。 董事在審議計提資產(chǎn)減值準備議案時，應當關注該項資產(chǎn)形成的過程及計提減值準備的原因、計提資產(chǎn)減值準備是否符合上市公司實際情況、計提減值準備金額是否充足以及對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響。董事在審議對外擔保議案時，應當對擔保的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。 董事在審議重大投資事項時，應當認真分析投資項目的可行性和投資前景，充分關注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務相關、資金來源安排是否合理、投資風險是否可控以及該事項對公司的影響。 董事在審議重大交易事項時，應當詳細了解發(fā)生交易的原因，審慎評估交易對上市公司財務狀況和長遠發(fā)展的影響，特別關注是否存在通過關聯(lián)交易非關聯(lián)化的方式掩蓋關聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權益的行為。 董事審議授權議案時，應當對授權的范圍、合法合規(guī)性、合理性和風險進行審慎判斷，充分關注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權范圍，授權事項是否存在重大風險。在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席會議。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權的意見。 董事應當關注董事會審議事項的決策程序，特別關注相關事項的提議程序、決策權限、表決程序和回避事宜。第三節(jié) 董事行為規(guī)范 董事應當在調(diào)查、獲取作出決策所需文件和資料的基礎上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風險，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉履行職責并對所議事項表示明確的個人意見。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職生效之前，以及離職生效后或者任期結(jié)束后的合理期間或者約定的期限內(nèi)，對上市公司和全體股東承擔的忠實義務并不當然解除。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構(gòu)進行離任審計，費用由公司承擔。在離職生效之前，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應當按照有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責，確保公司的正常運作。除前款情形之外，董事會秘書、獨立董事出現(xiàn)其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定的不得擔任董事會秘書、獨立董事情形的，相關董事會秘書、獨立董事應當在前款規(guī)定的期限內(nèi)離職。辭職原因可能涉及公司或者其他董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)或者不規(guī)范運作的，提出辭職的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當及時向本所報告。出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應當在二個月內(nèi)完成補選。在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或者監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后三年內(nèi)，再次被提名為董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人的，上市公司應當將聘任理由以及相關人員離任后買賣上市公司股票的情況予以披露。 獨立董事任職資格應當符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關規(guī)定等。公司董事會、監(jiān)事會應當對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名。公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監(jiān)事。最近二年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。以上期間，應當以公司董事會、股東大會等有權機構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（四）本所規(guī)定的其他情形。第二節(jié) 任職管理 上市公司應當在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘公開、公平、公正、獨立。 董事會或者其專門委員會應當督導內(nèi)部審計部門至少每季度對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司收購和重大資產(chǎn)重組中，應當維護公司整體利益，恪盡職守，確保公司經(jīng)營管理和信息披露的正常進行。對于董事會秘書提出的問詢，應當及時、如實予以回復，并提供相關資料。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當積極支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。 董事、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報告重大事項的，應當同時通報董事會秘書。 董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時向公司董事會或者監(jiān)事會報告，并督促公司按照有關規(guī)定履行信息披露義務： （一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；（二）要求公司違法違規(guī)提供擔保的；（三）對公司進行或者擬進行重大資產(chǎn)重組的；（四）持股或者控制公司的情況已發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化的；（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設置信托或者被依法限制表決權的；（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進入或者擬進入破產(chǎn)、清算等程序的；（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間存在下列情形之一的，本所鼓勵上市公司取消和收回上述人員相關獎勵性薪酬（含獎金、股票期權和限制性股票等）或者獨立董事津貼，并予以披露：（一）受到本所公開譴責的；（二）嚴重失職或者濫用職權的；（三）經(jīng)營決策失誤導致公司遭受重大損失的；（四）公司規(guī)定的其他情形。一旦出現(xiàn)泄漏，應當立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應當立即向本所報告。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格按照有關規(guī)定履行報告義務和信息披露義務，并保證報告和披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責地履行職責，具備正常履行職責所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗，并保證有足夠的時間和精力履行職責。、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或者進行交易的，應當根據(jù)《股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定提交公司董事會或者股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保護上市公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在發(fā)生利益沖突時應當將公司和全體股東利益置于自身利益之上。第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理第一節(jié) 總體要求 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程，并嚴格履行其作出的各項承諾。監(jiān)事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。 監(jiān)事會成員應當確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員以及上市公司財務監(jiān)督和檢查的權利。第四節(jié) 監(jiān)事會 上市公司監(jiān)事會應當向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權，但授權內(nèi)容應當明確、具體，并對授權事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督?！豆痉ā芬?guī)定的董事會各項具體職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等