【正文】 時間。、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)保證其向本所和中國結(jié)算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確、及時、完整，同意本所及時公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。如因確認(rèn)錯誤或者反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。因公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。 對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結(jié)算深圳分公司可以根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。解除限售后中國結(jié)算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動鎖定。、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定。當(dāng)計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足一千股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數(shù)。離任人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，離任人員可委托公司向本所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任人員所持該公司無限售條件股份將全部解鎖。披露內(nèi)容包括：（一）本次變動前持股數(shù)量；（二）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；（三）本次變動后的持股數(shù)量；（四）本所要求披露的其他事項。、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》相關(guān)規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入的，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露下列內(nèi)容：（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；（二）公司采取的處理措施；（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；（四）本所要求披露的其他事項。、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：（一）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。，對董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時向本所申報。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或者其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股票及其衍生品種的行為：（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或者其他組織；（三）公司證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中國證監(jiān)會、本所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或者其他組織。、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項管理制度，明確上述人員買賣本公司股份的報告、申報和監(jiān)督程序，并對外披露。第四章 股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范第一節(jié) 總體要求 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益。 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)。 上市公司股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的公開聲明和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。 發(fā)生下列情況之一時，持有、控制上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)立即通知公司并配合其履行信息披露義務(wù)：（一）相關(guān)股東持有、控制的公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（二）相關(guān)股東或者實際控制人進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；（三）相關(guān)股東或者實際控制人持股或者控制公司的情況已發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；（四）相關(guān)股東或者實際控制人擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者債務(wù)重組；（五）本所認(rèn)定的其他情形。 在上市公司收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或者債務(wù)重組等有關(guān)信息依法披露前發(fā)生下列情形之一的，相關(guān)股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時通知公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或者債務(wù)重組等事項的籌劃情況和既有事實：（一）相關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事項的傳聞；（二）公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動；（三）相關(guān)股東或者實際控制人預(yù)計相關(guān)信息難以保密；（四）本所認(rèn)定的其他情形。第二節(jié) 控股股東和實際控制人行為規(guī)范 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)采取切實措施保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)善意使用其控制權(quán)，不得利用其控制權(quán)從事有損于上市公司和中小股東合法權(quán)益的行為。 對上市公司違法行為負(fù)有責(zé)任的控股股東及實際控制人，應(yīng)當(dāng)主動、依法將其持有的公司股權(quán)及其他資產(chǎn)用于賠償中小投資者。控股股東、實際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在其完成變更的一個月內(nèi)完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明：（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》或者其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；（三）關(guān)聯(lián)人基本情況；（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)當(dāng)明確承諾如存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份，并授權(quán)公司董事會辦理股份鎖定手續(xù)。 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 控股股東、實際控制人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、具有可操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行。 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司人員獨立，不得通過下列任何方式影響公司人員獨立：（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式影響公司人事任免；（二）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；（三）聘任公司高級管理人員在本公司或者其控制的企業(yè)擔(dān)任除董事以外的職務(wù)；（四）向公司高級管理人員支付薪金或者其他報酬；（五）無償要求公司人員為其提供服務(wù)；（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形。 控股股東、實際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資金：（一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；（二）要求公司代其償還債務(wù)；（三）要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用；（四）要求公司通過銀行或者非銀行金融機構(gòu)向其提供委托貸款；（五）要求公司委托其進(jìn)行投資活動；（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（七）要求公司在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向其提供資金；（八）不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（九）中國證監(jiān)會及本所認(rèn)定的其他情形。 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司資產(chǎn)完整和機構(gòu)獨立，不得通過下列任何方式影響公司資產(chǎn)完整和機構(gòu)獨立：（一）與公司共用主要機器設(shè)備、廠房、專利、非專利技術(shù)等；（二）與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；（三）與公司共用機構(gòu)和人員；（四）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或者施加其他不正當(dāng)影響；（五）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形。 控股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當(dāng)充分考慮議案對上市公司和中小股東利益的影響。 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機會。 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避履行審批程序和信息披露義務(wù)。 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)注意協(xié)調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動蕩，并確保公司董事會以及公司管理層穩(wěn)定過渡。：（一）擬出售的股份數(shù)量；（二）擬出售的時間；（三）擬出售價格區(qū)間（如有）；（四）減持原因；（五）本所要求的其他內(nèi)容。 控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，增加或者減少比例達(dá)到1%，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)就該事項作出公告。減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)1%，控股股東、實際控制人還應(yīng)當(dāng)在公告中承諾連續(xù)六個月內(nèi)出售的股份低于公司股份總數(shù)的5%。 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項。 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促公司立即公告。 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所要求如實填報并及時更新關(guān)聯(lián)人信息，保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 上市公司控股股東和實際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使相關(guān)控股股東、實際控制人遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。 持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權(quán)所認(rèn)購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。 上市公司股東出售已解除限售的股份應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守所作出的各項承諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。 上市公司及其股東、保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)關(guān)注限售股份的限售期限。 申請辦理限售股份解除限售手續(xù)時，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在限售股份可上市流通日五個交易日前向本所提交下列文件：（一）限售股份上市流通申請書；（二）保薦機構(gòu)出具的核查意見（如適用）；（三）限售股份上市流通提示性公告；（四）本所要求的其他文件。 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對本次限售股份上市流通的合規(guī)性進(jìn)行核查，并對本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和股東承諾，相關(guān)信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整發(fā)表結(jié)論性意見。，及時辦理完畢有關(guān)股份登記手續(xù)，并在限售股份可以上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告。、控制公司股份總額5%以上的原非流通股東通過證券交易系統(tǒng)出售限售股份，每累計達(dá)到該公司股份總額的1%時，公司應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)作出公告。第四節(jié) 股東及其一致行動人增持股份業(yè)務(wù)管理：（一）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的股東及其一致行動人，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每十二個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份的；（二）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份50%的股東及其一致行動人，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司上市地位的。股東及其一致行動人可以在首次增持公司股份時，或者在增持股份比例達(dá)到公司已發(fā)行股份的1%之前將增持情況通知公司，并委托公司在當(dāng)日或者次一交易日披露增持股份進(jìn)展公告。%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每十二個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份的，在增持股份比例達(dá)到公司已發(fā)行股份的2%時，或者在全部增持計劃完成時，或者在自首次增持事實發(fā)生后的十二個月期限屆滿時，應(yīng)當(dāng)及時通知公司，聘請律師就股東及其一致行動人增持公司股份是否符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定、是否滿足《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免發(fā)出要約申請的條件出具專項核查意見，并委托公司在增持行為完成后三日內(nèi)披露增持結(jié)果公告和律師出具的專項核查意見。持股50%以上的股東及其一致行動人在全部增持計劃完成時，或者增持期限屆滿時，應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司，聘請律師就股東及其一致行動人增持公司股份是否符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定、是否滿足《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免發(fā)出要約申請的條件出具專項核查意見，并委托公司在增持行為完成后三日內(nèi)披露增持結(jié)果公告和律師出具的專項核查意見。，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守有關(guān)規(guī)定，不得從事內(nèi)幕交易、敏感期買賣股份、短線交易、增持期間及法定期限內(nèi)減持、超計劃增持等違規(guī)行為。除上述情形外，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，股東及其一致行動人在增持行為完成后十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持公司股份。在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的股東及其一致行動人，擬繼續(xù)增持其在該公司擁有權(quán)益的股份不影響該公司上市地位的，可直接向本所和中國結(jié)算深圳分公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。 承諾人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、具有可操作性，并與本所和中國結(jié)算深圳分公司實時監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。 承諾人在作出承諾前應(yīng)當(dāng)分析論證承諾事項的可實現(xiàn)性并公開披露相關(guān)內(nèi)容，不得承諾根據(jù)當(dāng)時情況判斷明顯不可能實現(xiàn)的事項。 承諾人作出的承諾事項應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）承諾的