【正文】 niversity, All rights reserved. 35 F1表格，中國(guó)九城公司 As filed with the Securities and Exchange Commission on November 26, 2022 Registration No. 333 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, . 20549 FORM F1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 The9 Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of registrant’s name into English) 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 34 無(wú)異議函 鑒于以上情況，我會(huì)對(duì)于 沒(méi)有異議。僅對(duì)定價(jià)條款進(jìn)行事實(shí)陳述 與發(fā)起時(shí)公司通過(guò)新聞機(jī)構(gòu)進(jìn)行的有償公告相一致 169。 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 31 中國(guó)股票首次公開發(fā)行的條件 ? 證券法（ 2022年 10月版） – 健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； – 具備持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； – 最近三年無(wú)財(cái)會(huì)文件虛假記載，無(wú)其它重大違法行為。 2022 Peking University, All rights reserved. 29 IPO費(fèi)用 中小板 香港 主板 香港 創(chuàng)業(yè)板 紐交所 納斯達(dá)克 AIM 上市初費(fèi) 3萬(wàn)元 1565萬(wàn)港元 1020萬(wàn)港元 400萬(wàn)元 1040萬(wàn)元 20萬(wàn)元 承銷費(fèi) % % 45% 8% 68% 35% 保薦人費(fèi) 200萬(wàn)元 200400萬(wàn)港元 100200萬(wàn)港元 1500萬(wàn)元 1000萬(wàn)元 500萬(wàn)元 法律顧問(wèn)費(fèi) 100150萬(wàn)元 100250萬(wàn)港元 100萬(wàn)港元 300萬(wàn)元 300萬(wàn)元 300萬(wàn)元 會(huì)計(jì)師費(fèi) 100萬(wàn)元 150250萬(wàn)港元 70150萬(wàn)港元 400萬(wàn)元 400萬(wàn)元 350400萬(wàn)元 總成本 （占籌資額） 48% 1520% 1020% 1525% 1525% 1520% 注：以上費(fèi)用為估計(jì)，僅供參考，除香港市場(chǎng)外單位為人民幣元 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 28 中國(guó)中小板及創(chuàng)業(yè)板 上市要求 中國(guó)創(chuàng)業(yè)板 中小企業(yè)板 持股人數(shù)（發(fā)行前） 200人以下 200人以下 股本總額 發(fā)行后 3000萬(wàn)元以上 發(fā)行前 3000萬(wàn)元以上 公司資質(zhì)要求 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于 1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)； 或者 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均達(dá)為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 3000萬(wàn)元；或者 最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30% ；并且 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元； 或者 最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2022萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。 公司治理 企業(yè)上市前的三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)管理層應(yīng)維持不變且上市前一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)持股結(jié)構(gòu)須維持不變 . 資料來(lái)源：香港聯(lián)交所。 財(cái)務(wù)要求 過(guò)去 1財(cái)年凈利潤(rùn)不低于 2200萬(wàn)港元；過(guò)去 2財(cái)年凈利潤(rùn)之和不低于 3300萬(wàn)港元； 或者 上市時(shí)總市值不低于 4億港元；最近 1財(cái)年銷售收入不低于 5億港元； 或者 上市時(shí)總市值不低于 2億港元；最近 1財(cái)年銷售收入不低于 5億港元；最近 3財(cái)年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流為正，且總和超過(guò) 1億港元。 169。 過(guò)去 1年總市值在 ；且上一財(cái)政年度的銷售收入在 9000萬(wàn)美元以上。 169。 ? 三板市場(chǎng) – 天津?yàn)I海新區(qū)籌劃中的場(chǎng)外 /場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)； – 上市要求應(yīng)低于 A股市場(chǎng)。 ? 香港聯(lián)交所 – 亞洲主要的國(guó)際資本市場(chǎng)，國(guó)營(yíng)企業(yè)上市的主要場(chǎng)所； – 國(guó)有企業(yè)（ H股）和紅籌股。 2022 Peking University, All rights reserved. 25 上市場(chǎng)所的選擇 ? 紐約股票交易所（ NYSE） – 全球第一大交易所，藍(lán)籌股和大型工業(yè)公司上市的主要場(chǎng)所； – 上市及維持成本高昂。 2022 Peking University, All rights reserved. 23 海外上市結(jié)構(gòu) : VIE 上市公司 外商獨(dú)資公司 （ WOFE） 100% 私募股權(quán)基金 公眾投資者 機(jī)構(gòu)投資者 境內(nèi) 境外 自然人 A 自然人 B 名義運(yùn)營(yíng)公司 貸款 貸款 技術(shù)服務(wù) 營(yíng)業(yè)收入 海外控股公司 100% 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 21 重組示例：中石油 169。 ? 完善公司內(nèi)部制度 – 提前 1－ 2年建立與上市公司同等嚴(yán)格的內(nèi)控制度； – 董事會(huì)引入獨(dú)立董事（ SO: 5人且 2人有 CPA）； – 保持管理團(tuán)隊(duì)和實(shí)際控制人的持續(xù)性（香港）。 2022 Peking University, All rights reserved. 19 示例：香港上市工作進(jìn)程 Source: Man Stanley 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 17 IPO工作小組 ? 主承銷商 IPO小組的總協(xié)調(diào)人，監(jiān)管整個(gè) IPO項(xiàng)目的進(jìn)度 ? 公司經(jīng)理 負(fù)責(zé)協(xié)助 IPO小組的工作，提供信息，撰寫必要文件等 ? 律師 – 主承銷商律師，主要負(fù)責(zé)盡職調(diào)查 – 發(fā)行人律師，負(fù)責(zé)文件準(zhǔn)備工作和法律相關(guān)事務(wù) ? 會(huì)計(jì)師 對(duì)發(fā)行人進(jìn)行審計(jì)，提供審計(jì)報(bào)告和安慰函 ? 公關(guān)公司 為發(fā)行人進(jìn)行外部公關(guān)活動(dòng)，提升企業(yè)形象 ? 印刷商 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 15 典型美國(guó)上市工作進(jìn)度表 時(shí)間（離上市） 2年前 48個(gè)月前 3個(gè)月前 20天前 110天前 發(fā)行日 公司 ?建立與上市公司同等嚴(yán)格的內(nèi)控制度 ?選擇上市團(tuán)隊(duì) ?準(zhǔn)備財(cái)務(wù)報(bào)表 ?聘請(qǐng)審計(jì)師進(jìn)行審計(jì) ?靜默期開始 ?上市團(tuán)隊(duì)會(huì)議 ?選擇過(guò)戶代理 ?“清理”報(bào)表 ?管理團(tuán)隊(duì)路演 ?執(zhí)行承銷協(xié)議 ?發(fā)出新聞通稿 公司律師 ?“清理”公司法務(wù)問(wèn)題 ?準(zhǔn)備招股書 ?向 SEC提交備案文件初稿 ?向交易所申請(qǐng)上市 ?根據(jù) SEC意見(jiàn)修改備案文件 ?向 SEC提交價(jià)格修正稿 ?提交最終備案文件 審計(jì)師 ?審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表 ?審閱備案文件 ?更新審計(jì)意見(jiàn) ?幫助修改備案文件 ?發(fā)出安慰函 ?發(fā)出最終安慰函 投資銀行 （承銷商） ?進(jìn)行市場(chǎng)評(píng)估 ?盡職調(diào)查 ?發(fā)布招股書 ?組織路演 ?進(jìn)行詢價(jià) ?組織承銷團(tuán) ?發(fā)布發(fā)行公告 ?執(zhí)行承銷協(xié)議 承銷商律師 ?盡職調(diào)查 ?準(zhǔn)備“藍(lán)天法案”備案文件 ?繼續(xù)盡職調(diào)查 美國(guó)證監(jiān)會(huì) ?審閱備案文件 ?發(fā)出修改意見(jiàn) ?宣布發(fā)行生效 資料來(lái)源：普華永道 169。 ? 對(duì)公開市場(chǎng)狀態(tài)的依賴 – 上市成敗不僅取決于公司狀況還取決于市場(chǎng)狀況 169。 ? 商業(yè)機(jī)密的披露 – 上市需要披露大量信息，不利于公司保護(hù)商業(yè)機(jī)密。 ? 大量的金錢和時(shí)間成本 – IPO操作需要經(jīng)理層投入大量時(shí)間，也需要大量前期費(fèi)用。 ? 流動(dòng)性機(jī)會(huì) – 在鎖定期之后，早期投資者可以自由選擇退出。 ? 形象提升 – 公司的知名度藉由媒體和公開市場(chǎng)有較大提升。 2022 Peking University, All rights reserved. 12