【正文】 ves a high degree of risk. See “Risk Factors” on page 15. 169。 ? 股票發(fā)行與交易管理暫行條例（ 1993年，現(xiàn)行有效） – 發(fā)行股票限于普通股； – 發(fā)起人認購股份不少于擬發(fā)行總股本的 35%或人民幣 3千萬元； – 總股本低于 4億元，則社會公眾股比例不得低于 25%，如超過 4億元，則可酌情降低，但不得低于 10%； – 如屬設(shè)立后發(fā)行，則： ? 凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例不得低于 30%； ? 最近三年連續(xù)盈利。 流通股比例 至少 25%股份為流通股；市值超過 100億港元的公司可以降低至 15%。 ? 其它上市地 – 倫敦 AIM； – 日本 Mothers； – 新加坡國際交易所。 2022 Peking University, All rights reserved. 22 典型的海外上市結(jié)構(gòu) 上市公司 外商獨資公司 （ WOFE） 運營子公司 A 運營子公司 B 運營子公司 C 運營子公司 D 100% 100% 私募股權(quán)基金 公眾投資者 機構(gòu)投資者 境內(nèi) 境外 海外控股公司 100% 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 16 中國發(fā)行上市流程 證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部預(yù)審 企業(yè)修改后再次提交 起草申請文件 組建上市工作團隊 主承銷人上市輔導(dǎo) 發(fā)審委審核通過 公開發(fā)行 /上市 科技部和中科院審核 國家發(fā)改委審核 169。 ? 吸引員工 – 上市公司的股權(quán)激勵機制有利于留住核心員工。 2022 Peking University, All rights reserved. 10 美國企業(yè)上市前平均成立年限 0 . 01 . 02 . 03 . 04 . 05 . 06 . 07 . 08 . 09 . 01 0 . 01991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022A g eSource: Thomson Reuters amp。 2022 Peking University, All rights reserved. 3 Early Thinking Matters! I need to see at least three clear buyers at the outset to believe that an Mamp。 – I類典型案例：聚眾傳媒被出售給分眾傳媒、深圳發(fā)展銀行被出售給平安集團、易趣網(wǎng)出售給 eBay，卓越出售給亞馬遜等。 – II類典型案例：好耶網(wǎng)（ Allyes）出售給分眾傳媒和 17173出售給搜狐等案例。A exit approach is viable. —— A GP interviewed 169。 NVCA Years 169。 ? 大量的金錢和時間成本 – IPO操作需要經(jīng)理層投入大量時間，也需要大量前期費用。 2022 Peking University, All rights reserved. 17 IPO工作小組 ? 主承銷商 IPO小組的總協(xié)調(diào)人，監(jiān)管整個 IPO項目的進度 ? 公司經(jīng)理 負責(zé)協(xié)助 IPO小組的工作，提供信息，撰寫必要文件等 ? 律師 – 主承銷商律師，主要負責(zé)盡職調(diào)查 – 發(fā)行人律師，負責(zé)文件準(zhǔn)備工作和法律相關(guān)事務(wù) ? 會計師 對發(fā)行人進行審計，提供審計報告和安慰函 ? 公關(guān)公司 為發(fā)行人進行外部公關(guān)活動，提升企業(yè)形象 ? 印刷商 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 23 海外上市結(jié)構(gòu) : VIE 上市公司 外商獨資公司 （ WOFE） 100% 私募股權(quán)基金 公眾投資者 機構(gòu)投資者 境內(nèi) 境外 自然人 A 自然人 B 名義運營公司 貸款 貸款 技術(shù)服務(wù) 營業(yè)收入 海外控股公司 100% 169。 169。 公司治理 企業(yè)上市前的三個會計年度內(nèi)管理層應(yīng)維持不變且上市前一個會計年度內(nèi)持股結(jié)構(gòu)須維持不變 . 資料來源：香港聯(lián)交所。 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 37 招股說明書（續(xù)） We have granted the underwriters a 30day option to purchase up to 937,500 additional ADSs to cover any overallotments. Delivery of the ADSs will be made on or about , 2022. Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities mission has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. Bear, Stearns amp。 169。 2022 Peking University, All rights reserved. 49 赴美上市 ：行業(yè) 資料來源：深圳證券交易所 ,20222022 IPO公司行業(yè)分布（家數(shù)） 社會服務(wù) 信息技術(shù) 傳播文化 批發(fā)零售 制造業(yè) 其他 合計 紐交所 3 3 0 2 14 1 23 納斯達克 10 6 5 0 13 0 34 中小板 10 16 1 3 167 20 217 IPO公司行業(yè)分布 (%) 社會服務(wù) 信息技術(shù) 傳播文化 批發(fā)零售 制造業(yè) 其他 合計 紐交所 100 納斯達克 100 中小板 100 169。 ? 反向合并（ Reverse Merger） – 收購方并入目標(biāo)公司，收購方股東獲得目標(biāo)公司股份； – 常見于大陸和香港的買殼上市操作。 2022 Peking University, All rights reserved. 58 企業(yè)出售的操作程序 聘請中介機構(gòu) 預(yù)備工作 準(zhǔn)備買主清單 與買主進行接觸 評估報價 盡職調(diào)查 簽署法律文書 169。 – 2022年以約 10億美元價格出售給花旗銀行。 – 2022年試圖以近 6萬億韓元價格出售給韓國國民銀行，未果。 2022 Peking University, All rights reserved. 60 后續(xù)階段 ? 評估收到的報價 – 合適的報價 – 價格調(diào)整 ? 盡職調(diào)查 – 買方進行盡職調(diào)查 ? 法律文書的準(zhǔn)備 – 未知問題 – 追索權(quán) – 競業(yè)禁止 169。 ? 換股收購 – 收購方購入目標(biāo)公司絕大部分或全部股份； – 收購方取代原股東成為目標(biāo)公司唯一或控股股東。 2022 Peking University, All rights reserved. 51 IPO一覽：媒體 上市公司 上市地 行業(yè) 具體業(yè)務(wù) 金融界 NASDAQ 信息傳播服務(wù) 財經(jīng)類行業(yè)網(wǎng)站：金融界 分眾傳媒 NASDAQ 戶外電視廣告 擁有商務(wù)樓宇液晶電視聯(lián)播網(wǎng)，為中國最大的戶外視頻廣告運營商 新華財經(jīng) NASDAQ 信息傳播服務(wù) 中國領(lǐng)先的財經(jīng)及娛樂跨媒體廣告公司 航美傳媒 NASDAQ 航空相關(guān)電視廣告 專業(yè)經(jīng)營機場及機載電視系統(tǒng)的傳媒機構(gòu) 華視傳媒 NASDAQ 戶外電視廣告 擁有中國最大的戶外數(shù)字電視廣告聯(lián)播網(wǎng)。 2022 Peking University, All rights reserved. 43 后續(xù)規(guī)定 ? 股東持股限制 – 禁止拋售期 /鎖定期 – 5%報告制度 – 強制收購義務(wù)