烏魯木齊西山福壽園有限公司股份制改造方案-文庫吧資料
2024-10-28 21:00本頁面
【正文】 在保留人員上，如 果 尚不夠 標準 的 ，應由新設立企業(yè)承擔； (4)如 被剝離后的原發(fā)起人企業(yè)如有 被剝離 資產(chǎn) ，但這部分資產(chǎn)不足以 再經(jīng)營的，可以拍賣，并從拍賣變現(xiàn)中優(yōu)先支付上述費用 ，或者將相關資產(chǎn)進行量化并折價轉給職工無償使用以抵減職工的補償金， 不夠支付的，由 原發(fā)起人企業(yè) 承擔； (5)在由 原發(fā)起人企業(yè) 承擔上述補償時，可以在凈資產(chǎn)中支付； 也可以設置部份股權，以其收益抵償安置職工的補償金； (6)在新成立的股份有限公司同意情況下 ,這部分 補償金 可以在新公第【 16】頁 共【 22】頁 司上掛賬 ,但資金必須由原發(fā)起人支付。 達到法定退休年齡時按規(guī)定辦理退休手續(xù)并享受相應的養(yǎng)老保險待遇； (6)對已離退休人員，應一次性計提醫(yī)療費和活動經(jīng)費，醫(yī)療費按本人的實際工作年 限，每一年計提的標準一次性計提 ；離退休人員活動經(jīng)費按離休人員的標準 按人頭一次性計提。社會保險費的具體計繳辦法是按改制時上年度企業(yè)職工平均工資基數(shù)，以 發(fā)起人企業(yè) 改制當年養(yǎng)老保險 和失業(yè)保險的繳費比例計算。 (五 )職工安置方案（含離退休人員及費用管理方案） 職工安置 的企業(yè) 本方案中 所指進行 職工安置的企業(yè) 僅限于 發(fā)起人 — 烏魯木齊西山福壽園有限公司 。 原發(fā)起人以在新公司中的股權以及存續(xù)企業(yè)的剩余資產(chǎn)承擔民事責任； 債權債務剝離的原則： 應結合資產(chǎn)重組一同進行，即以資產(chǎn)重組為基礎進行負債的重新組合，并遵守相關性原則、效率性原則、 重 要第【 12】頁 共【 22】頁 性原 則等； 法律法規(guī)限制： 債權及債務的剝離應符合法律法規(guī)的規(guī)定并執(zhí)行相關的程序 ， 如債務的剝離應進行公告并征得債務人的同意 并簽定相關轉移合同 ，債權的剝離應 告知原債務人并簽定相關轉移合同 等 。 (3)減少企業(yè)負債有利于會計信息的披露 。 長期投資： 第【 11】頁 共【 22】頁 (1)參股公司一般不納入重組范圍 ，主要考慮全資公司和控股公司； (2)構成同業(yè)競爭、重大關聯(lián)交易的子公司一般應納入重組范圍； (3)與新成立的股份有限公司沒有業(yè)務關系的子公司一般不納入重組范圍； (4)納入經(jīng)濟效益好的子公司，經(jīng)濟效益差的一般不考慮納入重組范圍； (5)未對新成立股份有限公司構成重大戰(zhàn)略影響到的一般不考慮納入重組范圍 ； (6)在某些情況可以將子公司重組，即轉賣控股權，使該子公司僅是參股公司。 無形資產(chǎn)： 專利、商標應隨同固定資產(chǎn)重組，專有技術和商譽一般不存在重組；土地應結合目前現(xiàn)狀進行重組，如交付地價、折價入股、交納租金。 本次我們推薦主體模式 并在此基礎上描述本報告內(nèi)的相關內(nèi)容 ，如果涉及 經(jīng)濟補償、企業(yè)辦社會化以及 非生產(chǎn)體系較少 ，也可以采用原續(xù)整體重組模式； 被 剝離 并存續(xù)在原發(fā)起人企業(yè)的 資產(chǎn)主要是企業(yè)辦社會的內(nèi)容、部分企業(yè)生產(chǎn)的 輔助系統(tǒng)以及一定數(shù)量不產(chǎn)生效益的專業(yè)生產(chǎn)性系統(tǒng)； 固定資產(chǎn) ： (1)經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離應考慮到效益、發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營體系的完整性、管理因素 等； (2)非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離應考慮實際需求、規(guī)模、作用、利益等因素。 資產(chǎn)重組模式 的選擇 ： (1)原續(xù)整體重組模式 將原發(fā)起人的全部資產(chǎn)投入到股份有限公司 ，再進行增資擴股。 但 原發(fā)起人 應 以在新公司中的股權以及存續(xù)企業(yè)的剩余資產(chǎn)承擔民事責任； 資產(chǎn)重組的原則： 應遵守收益性、相關性原則、效率性原則、重要性原則等。 本次改制設置 預留股份，其 比例 由 發(fā)起人 股東會 協(xié)商其他新的出資人 確定，其 對象為 股份制改革后新進入股份有限公司的 職工、 獎勵在 股份有限公司 經(jīng)營活動中有 較大 貢獻的干部 和 職工 、 以預留股份紅利回購因職工離開公司而轉讓的股份以及因職工持股資格變化而減持的股份 ； (二 )新設立的股份有限公司 由 企業(yè)法人 和自然人股東共同投資組成， 企業(yè)法人 股東 包括發(fā)起人的原法人股東 ，該發(fā)起 人 整體僅視為 一個股權 出資 人 ， 另外還 包括本次對外定向募集的具有資格的法人股東 ； 自然人股東 僅 包括 發(fā)起人 內(nèi)部 的 管理層及在職在崗 普通 職工 ； (三 )新設立股份有限公司的 注冊資本 應等于 全體發(fā)起人認購的股本總額 ， 股份總數(shù) 由原股東會結合實際需要與新的出資人商定 ； (四 )除發(fā)起人 原股東 以凈資產(chǎn) 折 成股份以及發(fā)起人 原股東 轉讓以凈資產(chǎn) 折 成股份給新的出資人外，其他出資人應以 流通 貨幣形式出資 ，且 該貨幣 應 與發(fā)起人資產(chǎn)無任何財務承諾關系，如以發(fā)起人的資產(chǎn)作抵押、擔保 ；另外未能支付出資人的應付款款可以作為出資 ；新成立的股份股公司不接 ； (五 )發(fā)起人 折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 ，并且 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五 ； (六 )出資人特別是管理層及內(nèi)部職工的認股行為應遵守自愿有償?shù)脑瓌t，但 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期 召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本 ，同時 公司成立前不得向股東交付股第【 9】頁 共【 22】頁 票 ； 六 、 股份制 改制 具體 方案 (一 )改制的目的以及必要性，企業(yè)發(fā)展目標以及改制的可行性 (二 )改制企業(yè)人員的基本情況 (三 )資產(chǎn)重組方案 資產(chǎn)重組的目的： (1)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入新成立的股份有限公司，有利于公司業(yè)務 重新整合并 發(fā)展 壯 大； (2)有 利于新成立的股份有限公司進行 負債重組； (3)有利于新成立的股份有限公司削減冗員，從而提高新公司的經(jīng)營效率 。 以上程序的 實施 必須符合有關法律
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