【正文】 人會議協(xié)商，協(xié)商一致的，管理人可以向人民法院書面提出具體的請求和理由，并附相應的債權(quán)人會議決議。 第 38 條 擬訂管理人報酬方案 接受人民法院指定的管理人，可以對債務 人最終可清償?shù)臒o擔保財產(chǎn)的價值總額進行預估，并根據(jù)破產(chǎn)案件所需要的管理人工作量擬訂管理人報酬方案，報人民法院初步確定。管理人提請人民法院許可時，應當將管理人擬聘用的機構(gòu)名稱、人員姓名、工作時間、工作內(nèi)容和費用等，一并告知人民法院。 債權(quán)人會議、債權(quán)人委員會要求管理 人對其職權(quán)范圍內(nèi)的事務作出說明或者提交有關文件的，管理人應當執(zhí)行。 第 36 條 接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督 管理人執(zhí)行職務，應當接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督。管理人應當保留相關的會議通知記錄。管理人應當將債權(quán)人會議召開的時間、地點、討論議題和參加會議所需手續(xù)材料等，提前 15 天通知已知的債權(quán)人。 第一次債權(quán)人會議后 ，出現(xiàn)下列情形的，管理人可以向債權(quán)人會議主席提議召開債權(quán)人會議： 需要債權(quán)人會議核查債權(quán)表； 需要債權(quán)人會議審查通過債務人財產(chǎn)的管理方案； 需要債權(quán)人會議決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)； 需要債權(quán)人會議審查通過破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案； 需要債權(quán)人會議審查通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案； 需要召開債權(quán)人會議討論決定的其他事項。第一次債權(quán)人會議后，管理人可以依據(jù)其職務執(zhí)行需要，向債權(quán)人會議主席提議召開債權(quán)人會議。 管理人編制的補充債權(quán)表和調(diào)整債權(quán)表，由管理人保存，利害關系人可以查閱。 債務人或債權(quán)人對補充債權(quán)表和調(diào)整債權(quán)表中記載的債權(quán)有異議的 ，可以向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起訴訟。 管理人編制的補充債權(quán)表和調(diào)整債權(quán)表，應當提交給以后的債權(quán)人會議核查。管理人接收補充申報債權(quán)材料后，應當?shù)怯浽靸裕⒔?jīng)審查后編制補充債權(quán)表。 第 34 條 補充申報債權(quán)和調(diào)整債權(quán) 債權(quán)人在人民法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)沒有申報債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配 前向管理人補充申報債權(quán)。 債權(quán)人、債務人對債權(quán)表記載的債權(quán)無異議的，管理人可以提請人民法院裁定確認。 管理人編制的債權(quán)表，由管理人保存，供利害關系人查閱。管理人編制的債權(quán)表可以按管理人審查的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)、稅款債權(quán)和社會保險債權(quán)、普通債權(quán)等分類記載，并在各類債權(quán)下分別記載各項債權(quán)的債權(quán)人名稱、債權(quán)申報金額、債權(quán)原因、債權(quán)審查金額、附條件和附期限債權(quán)、尚 未確定債權(quán)等。 債務人是票據(jù)的出票人，該票據(jù)的付款人不知債務人破產(chǎn)的事實而付款或者承兌所產(chǎn)生的請求權(quán)，付款人或者承兌 人可以向管理人申報債權(quán)； 對于債權(quán)人申報的對債務人特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)，管理人的審查內(nèi)容包括但不限于：擔保權(quán)的法律效力；同一擔保財產(chǎn)有多項擔保權(quán)存在的受償順序；提供擔保是否具有依法可以撤銷的情形；擔保權(quán)的受償范圍等。 債務人是委托合同的委托人，受托人在人民法院受理破產(chǎn)申請后，不知債務人破產(chǎn)事實而繼續(xù)處理委托事務的， 受托人可以就其繼續(xù)處理事務所產(chǎn)生的請求權(quán)向管理人申報債權(quán)；受托人在人民法院受理破產(chǎn)申請后，知道債務人破產(chǎn)事實而繼續(xù)處理委托事務的，受托人就其繼續(xù)處理事務所產(chǎn)生的請求權(quán)，不可以向管理人申報債權(quán)。債務人和其他連帶債務人都被人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，債權(quán)人可以分別地向債務人和其他連帶債務人的管理人申報其全部債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的除外。 債務人的保證人或者其他連帶債務人已經(jīng)代替?zhèn)鶆杖饲鍍斎炕蛘卟糠謧鶆盏模梢跃推鋵鶆杖艘亚鍍敳糠值那髢敊?quán)向管理人申報債權(quán)。 對債務人享有連帶債權(quán)的任何一個連帶債權(quán)人，可以經(jīng)其他連帶債權(quán)人授權(quán)共同向管理人申報連帶債權(quán)，也可以未經(jīng)其他連帶債權(quán)人授權(quán)而向管理人申報連帶債權(quán)。 在破產(chǎn)申請受理時未成就的附條件或者附期限的債權(quán)，可以申報。 行政、司法機關對債務人的罰款、罰金，不作為破產(chǎn)債權(quán)。 第 31 條 審查申報的債權(quán) 管理人對所有申報債權(quán)的真實性、合法性和時效性等內(nèi)容進行實質(zhì)審查。 管理人接收債權(quán)人申報債權(quán)和證據(jù)材料，應當給申報人出 具回執(zhí)。登記造冊的項目包括但不限于：債權(quán)人基本情況（單位名稱或個人姓名、單位法定代表人或負責人的姓名職務與住所）、債權(quán)發(fā)生原因、申報債權(quán)數(shù)額（原始債權(quán)、孳息債權(quán)等）、債權(quán)到期日、有無財產(chǎn)擔保、是否為連帶債權(quán)、有無連帶債務人、是否為求償權(quán)或?qū)砬髢敊?quán)、是否附有條件和期限、債權(quán)存在的證據(jù)、申報時間、聯(lián)系方式，以及其他必要的事項。 管理人接收債權(quán)人的債權(quán)申報材料時，應當要求： 申報人提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或者個人合法有效的身份證明，代理申報的應提交委托人簽名蓋章的授權(quán)委托書和受托人的身份證明； 申報人書面說明債權(quán)金額和有無財產(chǎn)擔保，并提交有關證據(jù)材料。對于管理人不予更正的決定，職工可以向人民法院提起訴訟。 職工對清單記載有異議的，可以書面向管理人提出并要求更正。 債務人所欠的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資，高于職工平均工資的，按照平均工資計算；低于平均工資的，按照實際工資計算。 對于管理人依法應當取得人民法院許可方可執(zhí)行的事項，在人民法院裁定認可的財產(chǎn)管理方案中有具體規(guī)定的， 視為人民法院已許可。債權(quán)人會議表決通過的財產(chǎn)管理方案，管理人應當執(zhí)行；債權(quán)人會議表決沒有通過的財產(chǎn)管理方案，管理人可以請求人民法院裁定認可，并在人民法院裁定認可后執(zhí)行。財產(chǎn)管理方案的主要內(nèi)容包括但不限于：債務人 財產(chǎn)管理維護方案、債務人繼續(xù)營業(yè)方案、債務人財產(chǎn)清收方案等。 管理人代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序的，可以委托代理人。 人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起。人民法院或者仲裁庭尚未中止的，管理人可以書面通知人民法院或者仲裁庭依法中止。 依法不得抵銷的債務是：債權(quán)人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權(quán)人因為破產(chǎn)申請 1 年前所發(fā)生的原因而負擔債務的除外。 債權(quán)人主張抵銷的債權(quán)應當真實、有效，并經(jīng)過債權(quán)申報和確認。 對于出賣人可以取回的在運途中的標的物，管理人認為有必要實際取得的，有權(quán)在支付全部價款的條件下要求出賣人交付標的物。 權(quán)利人可以取回的財產(chǎn)在人民法院受理破產(chǎn)申請后因管理人或者相關人員執(zhí)行職務造成財產(chǎn)滅失或者毀損并構(gòu)成共益?zhèn)鶆盏?，管理人可以隨時清償權(quán)利人的該項債務。 第 24 條 將債務人占有的不屬于債務人的財產(chǎn)返還權(quán)利人 管理人接管債務人財產(chǎn)后，權(quán)利人要求管理人返還債務人占有的不屬于債務人的財產(chǎn)，管理人經(jīng)審查確認權(quán)利人的要求成立的，應當將該財產(chǎn)返還給權(quán)利人。 第一次債權(quán)人會議召開之后，管理人認為有必要取回質(zhì)物、留置物的，可以通過清償債務或者提供為債權(quán)人接受的擔保的方式，取回質(zhì)物、留置物。管理人為取回質(zhì)物、留置物而進行的 清償債務或者提供為債權(quán)人接受的替代擔保，在質(zhì)物、留置物的價值低于被擔保的債權(quán)額時，以該質(zhì)物、留置物當時的市場價值為限。債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員拒絕返還財產(chǎn)或者賠償損失的，管理人可以向人民法院提起訴訟。債務人的出資人拒絕返還的，管理人可以向人民法院提起訴訟。債務人的出資人拒絕繳納的，管理人可以向人民法院提起訴訟。債務人的法定代表人和其他直接責任人拒絕承擔賠償責任的，管理人可以向人民法院提起訴訟。相對人拒絕返還或者對管理人要求有異議的，管理人可以向人民法院提起訴訟。相對人拒絕返還或者對管理人要求有異議的，管理人可以向人民法院提起訴訟。債務 人的法定代表人和其他直接責任人拒絕承擔賠償責任的，管理人可以向人民法院提起訴訟。 管理人通知相對人返還財產(chǎn)或者清償債務，相對人拒絕返還或者清償債務的，管理人可以向人民法院提起訴訟。 管理人發(fā)現(xiàn)債務人在人民法院受理破產(chǎn)申請前 6 個月內(nèi)，已經(jīng)不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力，但債務人仍對個別債權(quán)人進行清償?shù)?，管理人應當書面通知因該個別清償行為而取得財產(chǎn)的債權(quán)人返還財產(chǎn)。 管理人發(fā)現(xiàn)債務人在人民法院受理破產(chǎn)申請前 1 年內(nèi)對未到期債務提前清償?shù)模芾砣藨敃嫱ㄖ蛟撔袨槿〉秘敭a(chǎn)的相對人返還財產(chǎn)。 管理人發(fā)現(xiàn)債務人在 人民法院受理破產(chǎn)申請前 1 年內(nèi)以明顯不合理價格進行財產(chǎn)交易的，管理人應當書面通知因該行為取得不當利益的相對人返還不當利益。 債務人的財產(chǎn)持有人沒有向管理人交付財產(chǎn)及故意向債務人交付財產(chǎn)，使債權(quán)人受到損失的，管理人應當要求債務人的財產(chǎn)持有人重新交付財產(chǎn)或者賠償損失。債務人的財產(chǎn)持有人拒絕交付財產(chǎn)的，管理人 可以代表債務人向人民法院起訴。 管理人接管債務人財產(chǎn)后，應當書面通知債務人的財產(chǎn)持有人及時向管理人交付財產(chǎn)。書面通知的內(nèi)容應當載明：人民法院受理破產(chǎn)申請的時間，債務人的債務人應當清償?shù)膫鶆战痤~，限定清償債務的時間和方式，不清償債務的法律責任等。 第 18 條 接收債務清償或者財產(chǎn)交付 債務人的債務人在人民法院受理破產(chǎn)申請后向管理人清償債務的，或者債務人的財產(chǎn)持有人在人民法院受理破產(chǎn)申請后向管理人交付財產(chǎn)的，如果管理人已接管債務人財產(chǎn)的，管理人應當及時接收；如果管理人還沒有接管債務人財產(chǎn)，同時又不具備接收債務清償或者財產(chǎn)交付條件的，管理人可以要求債務人接收。 在第一次債權(quán)人會議召開之前，管理人對債務人財產(chǎn)的管理和處分有下列行為之一的，應當事先取得人民法院許可： 涉及土地、房屋等不動產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓； 探礦權(quán)、采礦權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓； 全部庫存或者營業(yè)的轉(zhuǎn)讓； 借款； 設定財產(chǎn)擔保； 債權(quán)和有價證券的轉(zhuǎn)讓； 履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同； 放棄權(quán)利； 擔保物的取回； 對債務人利益有重大影響的其他財產(chǎn)處分行為。管理人發(fā)現(xiàn)債務人有關人員在人民法院受理破產(chǎn)清算申請后對債務人財產(chǎn)有不當管理和處分的，管理人有權(quán)依法予以制止和糾正。 第 17 條 管理和處分債務人的財產(chǎn) 管理人對其接管的債務人財產(chǎn)依法負有謹慎管理和處分的職責。 對方當事人因合同解除而產(chǎn)生的對債務人的損害賠償請求權(quán)，對方當事人可以申報債權(quán)。 決定解除或者繼續(xù)履行 均未履行完畢合同的事項，如果與決定停止或者繼續(xù)債務人營業(yè)的事項直接相關，則決定解除或者繼續(xù)履行均未履行完畢合同的事項，視同于決定停止或者繼續(xù)債務人營業(yè)的事項，管理人應當按照決定停止或者繼續(xù)債務人營業(yè)的法定程序報告人民法院或債權(quán)人會議決定。 對于管理人依法決定并已通知對方當事人繼續(xù)履行的合同，如果對方當事人要求管理人提供繼續(xù)履行合同的擔保，則管理人可以提供擔保。 第一次債權(quán)人會議召開之后，對于債務人與對方當事人在破產(chǎn)申請受理前成立而均未履行完畢的合同，管理人認為有必要繼續(xù)履行的，管理人應當作出繼續(xù)履行合同的決定，并及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會。 自人民法院受理破產(chǎn)申請之日起 2 個月內(nèi)，無論管理人是否已接管債務人財產(chǎn)，對于債務人與對方當事人在破產(chǎn)申請受理前成立而均未履行完畢的合同，管理人未通知對方當事人解除或者繼續(xù)履行的，或者自收到對方當事人催告之日起 30 天內(nèi)未答復的，視為解除合同。 管理人決定債務人繼續(xù)或者停止營業(yè)的標準可以是：有利于提高債務人財產(chǎn)價值及債權(quán)人清償比例。 在第一次債權(quán)人會議召開之后，管理人對于債務人繼續(xù)或者停止營業(yè)事務可以作出建議，并將建議及其理由報告給債權(quán)人會議，由債權(quán)人會議決定債務人繼續(xù)或者停止營業(yè)事務。 為了有效地規(guī)范債務人的日常開支和其他必要開支，管理人可以制訂債務人日常開支和其他必要開支管理規(guī)定，并要求相關人員遵照執(zhí)行。 債務人決定其日常開支和其他必要開支的，管理人有權(quán)對其監(jiān)督并有權(quán)要求債務人報告其日常開支和其他必要開支情況。 管理人接管債務人財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料后，債務人的日常開支和其他必要開支由管理人決定。 為了有效地規(guī)范債務人的內(nèi)部事務管理，管理人可以制訂債務人內(nèi)部事務管理規(guī)定，并要求相關人員遵照執(zhí)行。 債務人管理其內(nèi)部 事務的，管理人有權(quán)對其監(jiān)督并有權(quán)要求債務人報告其內(nèi)部事務管理情況。 管理人接管債務人財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料后，債務人的內(nèi)部事務由管理人管理。 管理人制作債務人財產(chǎn)狀況報告后，應當及時地提交給人民法院、債權(quán)人會議或者債權(quán)人委員會。債務人的有關人員拒絕協(xié)助的，管理人可以請求人民法院強制有關人員協(xié)助。專業(yè)機構(gòu)對財產(chǎn)專項的審計和評估報告，可以作為管理人調(diào)查財產(chǎn)狀況和制作債務人財產(chǎn)狀況報告的財務依據(jù)。債務人財產(chǎn)狀況報告應當能反映債務人各項財產(chǎn)的權(quán)屬狀況、賬面價值和實際現(xiàn)狀等基本情況。管理人對債務人財產(chǎn)狀況調(diào)查的范圍，包括但不限于： 債務人的出資情況：出資人名冊、出資協(xié)議、公司章程、驗資報告及實際出資情況、非貨幣財產(chǎn)出資的批準文件、財產(chǎn)權(quán)屬 證明文件、權(quán)屬變更登記文件、歷次資本變動情況及相應的驗資報告； 債務人的貨幣財產(chǎn)狀況：庫存現(xiàn)金、銀行存款及其他貨幣資金； 債務人的債權(quán)狀況：債權(quán)的形成原因、形成時間、具體債權(quán)內(nèi)容、債務人的債務人實際狀況、債權(quán)催收情況、債權(quán)是否涉及訴訟或仲裁、是否已過訴訟時效、已訴訟或仲裁的債權(quán)的履行期限等； 債務人的存貨狀況：存貨的存放地點、數(shù)量、狀態(tài)、性質(zhì)及相