【正文】 失償債能力 C．合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) D．執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為 ? 【 答案 】 B【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) AD屬于 “ 除名 ” ；（ 2）選項(xiàng) C屬于“ 協(xié)議退伙 ” 。 A、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為 B、合伙人未履行出資義務(wù) C、合伙人被法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額 D、合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失 ? 【 答案 】 C【 解析 】 選項(xiàng) ABD應(yīng)當(dāng) “ 除名 ” 。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起 30日內(nèi) ，向 人民法院 起訴。 ? 【 解釋 1】 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 ? 【 解釋 1】 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。 ? 【 注 】 第四十七條 合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 ? （ 2）通知退伙 ? 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在 不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下 ，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前 30日通知其他合伙人。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。（ ） 【 答案 】 ? 【 例題 2】 入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。 【 相關(guān)鏈接 】 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有（ ）。 ? A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利 B、依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償 C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 D、以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù) ? 【 答案 】 B ? 【 例題 】 甲向乙借款 4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠。 其他股東自人民法院通知之日起滿 20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 ? （ 3）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算（新增規(guī)定）。 A．丁有權(quán)直接向甲要求償還 15萬元 B．只有在甲、乙確實(shí)無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還 15萬元 C．乙僅負(fù)有向丁償還 5萬元的義務(wù) D．丁可以根據(jù)各合伙人的實(shí)際財(cái)產(chǎn)情況，要求甲償還 10萬元，乙償還 3萬元，丙償還 2萬元 ? 【 答案 】 AD ? 合伙人 的債務(wù)清償： ? （ 1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財(cái)產(chǎn)向丁清償。（ 2022年，經(jīng)調(diào)整） 、乙、丙分別清償 2萬元、 、 、乙、丙分別清償 2萬元、 2萬元、 1萬元 、乙分別清償 2萬元、 3萬元 5萬元 ? 【 答案 】 ABCD ? 【 例題 3】 甲、乙、丙為某合伙企業(yè)的合伙人。該企業(yè)欠丁 5萬元，無力清償。 ? 【 例題 1】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的有關(guān)規(guī)定，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是（ ）。 ? （ 3）合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。 ? 【 解釋 】 合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。 ? 【 解釋 】 注意清償順序：先企業(yè)后個人。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 個人獨(dú)資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? （六）非合伙人參與經(jīng)營管理 ? （ 1）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。下列有關(guān)虧損分擔(dān)的表述中，正確的有（ ）。 4∶ 4∶ 2的比例分配損益 3∶ 3∶ 4的比例分配損益 3∶ 3∶ 4的比例分配，虧損由丙承擔(dān) ? 【 答案 】 D 【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) ABC：合伙企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其損益分配比例由合伙協(xié)議自由約定，與出資比例無關(guān)；（ 2）選項(xiàng) D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 A、按各合伙人的實(shí)繳出資比例分配和分擔(dān) B、按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān) C、在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān) D、由人民法院裁定 ? 【 答案 】 C ? 【 例題 4】 甲、乙、丙擬設(shè)立一合伙企業(yè)，出資比例為 4： 4：2。 A、由各合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損 B、按各合伙人實(shí)際出資比例分配利潤和分擔(dān)虧損 C、由各合伙人協(xié)商決定 D、申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔(dān)比例 ? 【 答案 】 C ? 【 例題 2】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔(dān)虧損的原則是（ ）。 ? 【 相關(guān)鏈接 3】 “有限合伙企業(yè) ” 不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? 【 相關(guān)鏈接 2】 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，有限責(zé)任公司經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 ? 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 ? （五）合伙企業(yè)的損益分配 ? 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。 （ 1）合伙協(xié)議未約定或約定不明，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致共同作出。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限合伙企業(yè)的 “ 有限合伙人 ” 可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限合伙企業(yè)的 “ 有限合伙人 ” 可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（合伙協(xié)議沒有約定或者約定不明確，不考慮權(quán)數(shù)只考慮人數(shù)） ? 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù) ? ①由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。 A、 合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 B、 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 C、 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) D、 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn) ? 【 答案 】 BCD ? 不需要經(jīng)過全體合伙人一致同意的事項(xiàng)有： （ 1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額 （ 2）合伙企業(yè)在解散確定清算人時不需要一致同意（過半數(shù)） ? 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時的權(quán)利主要包括： （ 1）合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利 （ 2）對外代表權(quán) （ 3）監(jiān)督權(quán) （ 4）查閱會計(jì)賬簿、資料的權(quán)利 （ 5）提出異議權(quán) （ 6）撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán) 對委托執(zhí)行的事務(wù)存在異議，應(yīng)該暫停該事務(wù)的執(zhí)行；發(fā)生爭議的，由全體合伙人共同協(xié)商決定。 ? 【 相關(guān)鏈接 3】 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 ? 【 相關(guān)鏈接 1】 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督。 ? （ 2）委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 ? （四）合伙事務(wù)執(zhí)行 ? 合伙事務(wù)執(zhí)行形式 ? （ 1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)。 ? （ 3）合伙人向合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? 合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 ? （ 1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn) 合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 ? 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 ? （三）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn) ? 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成 ? （ 1）合伙人的出資