專題研究境內(nèi)企業(yè)紅籌上市專題研究-文庫(kù)吧資料
2025-01-16 06:12本頁(yè)面
【正文】 的外商投資企業(yè)，再實(shí)施換股呢？商務(wù)部有關(guān)人士的意見是可以。 被并購(gòu)企業(yè)在持加注外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書期間，是否享受外商投資企業(yè)待遇？商務(wù)部有關(guān)人士認(rèn)為不享受。證監(jiān)會(huì)有關(guān)人士認(rèn)為只要是境內(nèi)企業(yè)直接或間接海外上市，無(wú)論是通過(guò)換股還是私募資金并購(gòu)，均須證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 對(duì)于特殊目的公司股權(quán)并購(gòu)的，自加注的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 1 年內(nèi)，境內(nèi)公司不能取得無(wú)加注批準(zhǔn)證書（取得無(wú)加注批準(zhǔn)證書須完成境外上市并在下述規(guī)定期限內(nèi)報(bào)告商務(wù)部） 對(duì)于特殊目的公司股權(quán)并購(gòu)的，未能在境外上市之日起 30 天內(nèi)向商務(wù)部報(bào)告境外上市情況和融資收入調(diào)回計(jì)劃的。 10 號(hào)文中的定義為中國(guó)境內(nèi)公司或自然人為 實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司（不同于 75 號(hào)文定義下的特殊目的公司 —— 境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)） 3）可進(jìn)行跨境換股的境內(nèi)外公司的股權(quán)須滿足的條件： 股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓 ； 無(wú)所有權(quán)爭(zhēng)議且沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制 ； 境外公司的股權(quán)應(yīng)在境內(nèi)公開合法交易市場(chǎng)（柜臺(tái)交易市場(chǎng)除外）掛牌交易；境外公司的股權(quán)最近 1 年交易價(jià)格穩(wěn)定 ； 不適用特殊目的公司。 以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司的規(guī)定 1）定義： 境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。 （二） 10 號(hào)文 外資并購(gòu)的基本類型 類型 適用被并購(gòu)企業(yè) 方式 允許的支付對(duì)價(jià)手段 股權(quán)并購(gòu) 境內(nèi)公司（非外商投資企業(yè)） 購(gòu)買股權(quán) 外匯、外國(guó)投資者來(lái)自境內(nèi)的人民幣利潤(rùn)（經(jīng)外管局批準(zhǔn)）、外國(guó)投資者擁有處置權(quán)的股權(quán) 認(rèn)購(gòu)增資 資產(chǎn)并購(gòu) 境內(nèi)企業(yè) 買資產(chǎn)設(shè)立外商投資企業(yè) 外匯、外國(guó)投資者來(lái)自境內(nèi)的人民幣利潤(rùn)（經(jīng)外管局批準(zhǔn)） 設(shè)立外商投資企業(yè)買資產(chǎn) 適用 10 號(hào)文的其他類型 類型 適用 10 號(hào)文的條件 涉及規(guī)定 外商投資性公司并購(gòu)境內(nèi)企業(yè) 適用 《商務(wù)部關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》 外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)外商投資企業(yè)股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)外商投資企業(yè)增資 優(yōu)先適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律法規(guī)和外商投資企業(yè)股權(quán)變更的相關(guān)規(guī)定，其中沒(méi)有規(guī)定的，參照 10 號(hào)文規(guī)定 《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》 外商投資企業(yè)吸收合并境內(nèi)企業(yè)或收購(gòu)境內(nèi)企業(yè) 優(yōu)先適用關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立的相關(guān)規(guī)定和關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的相關(guān)規(guī)定，其中沒(méi) 有規(guī)定的，參照 10號(hào)文規(guī)定 《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》 外國(guó)投資者并購(gòu)成立外商投資股份有限公司 優(yōu)先適用關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司的相關(guān)規(guī)定，其中沒(méi)有規(guī)定的，適用 10 號(hào)文規(guī)定 《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司的若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》 外資并購(gòu)商務(wù)部審批權(quán)限 屬于商務(wù)部審批權(quán)限的情形：鼓勵(lì)外商投資類，投資總額 1 億美元及以上；限制外商投資類，投資總額 5 千萬(wàn)美元及以上；并購(gòu)成立外商投資股份有限公司；境內(nèi)居民通過(guò)設(shè)立或控制的境外企業(yè)并購(gòu)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司；外國(guó) 投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司。 返程投資外匯登記變更資料 返程投資辦理境外投資外匯登記變更申報(bào)材料包括： 1）書面申請(qǐng)（詳細(xì)說(shuō)明境內(nèi)企業(yè)與特殊目的公司的股東與股權(quán)變更過(guò)程、境內(nèi)企業(yè)與特殊目的公司資產(chǎn)或股權(quán)定價(jià)方式）；2） 境內(nèi)居民法人填寫的《境外投資外匯登記證》，境內(nèi)居民自然人填寫的《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》； 3）外商投資主管部門對(duì)返程投資的核準(zhǔn)、備案文件； 4）涉及國(guó)有資產(chǎn)的，須提供國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)價(jià)值的確認(rèn)文件； 5）特殊目的公司的境外證明文件； 6）其他真實(shí)性證明材料。 5）境內(nèi)居民自然人： 指持有
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