專題研究境內(nèi)企業(yè)紅籌上市專題研究-在線瀏覽
2025-02-27 06:12本頁面
【正文】 浪、網(wǎng)易、搜狐、聯(lián)想、中國通、越秀、騰訊科技、蒙牛、慧聰國際、李寧、東方集團等知名企業(yè)均采用了紅籌模式赴海外上市。現(xiàn)在 10 號文規(guī)定必須武安不需要商務(wù)部審批，而以往地方上的類似審批，一般需要一個月左右，而商務(wù)部通常要三四個月?；蛟S這也是從另外一個間接地途徑限制了很多企業(yè)的紅籌上市之路。而操作中通常選擇的離岸地均為原英屬殖民地 (如上述 4 個著名離岸地 ),其法律原屬英美法系 ,與美國公司法同源 ,與中國法律相比 ,更容易被國際投資人、美國監(jiān)管機構(gòu)和交易所理解和接受。目前 ,中國在美國通過紅籌上市的非國有企業(yè)中 ,絕大部分是在開曼群島注冊成立海外控股公司并以此作為上市主體 ,因此 ,開曼群島是中國企業(yè)以紅籌方 式在美國證券市場發(fā)行股票的首選。而以境外發(fā)行上市的公司來說 ,境外發(fā)行上市完成后 ,其仍屬中國法人 ,必須無條件地適用中國法律 ,特別是外商投資企業(yè)法律 ,由于中國外商投資等法律相對于英美公司法尚有差距 ,因此 ,對公司法律乃至中國法制的投資安全性的考慮 ,往往影響國際投資人對企業(yè)投資的判斷。 審批程序更為簡單 自 2022 年初中國證監(jiān)會取消對紅籌方式上市的無異議函監(jiān)管后 ,中國企業(yè)本身通過紅籌方式在境外上市 ,在境內(nèi)不存在審批的問題。由于中國證監(jiān)會對境外發(fā)行上市的審批時間一般較長 ,并不易預(yù)計和把握 ,因此 ,通過紅籌方式上市 ,在程序更為簡單 ,時間可控。而在境外發(fā)行上市過程中 ,除在證券交易所上市的流通股外 ,其余股份一般不能在證券交易所直接上市流通。由于股權(quán)運作全部在海外控股公司層面完成 ,而海外控股公司股權(quán)的運作實行授權(quán)資本制。同時 ,海外控股公司的注冊資本在設(shè)立時僅需認購 ,不需實繳 ,使公司資本運作的成本大大降低 ,特別適合資本項目項下外匯收支尚未完全放開的中國企業(yè)。 稅務(wù)豁免 海外控股公司最廣為人知也是最易引起爭議的 ,是離岸地政府對海外控股公司除收取有關(guān)注冊、年檢等費用外 ,不征收 任何稅收 ,這樣 ,就使上市主體將來進行各類靈活的資本運作的成本大大降低。 二、法律法規(guī) （一） 75 號文 2022 年 10 月 21 日，國家外匯管理局發(fā)布了《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（簡稱“ 75 號文”），該文于 2022年 11 月 1 日實施。 2）返程投資： 指境 內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動。 4）境內(nèi)居民法人： 指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的企事業(yè)法人及其他經(jīng)濟組織。 設(shè)立特殊目的公司的資料 設(shè)立或控制特殊目的的公司辦理境外投資外匯登記申報材料包括： 1）書面申請（應(yīng)詳細說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、特殊目的公司的股權(quán) 架構(gòu)、境外融資安排）； 2）境外融資商業(yè)計劃書； 3）境內(nèi)居民法人的境內(nèi)登記注冊文件，境內(nèi)居民自然人需提供身份證明； 4）境內(nèi)居民法人的外匯資金（資產(chǎn)）來源核準(zhǔn)批復(fù)和境外投資主管部門的批準(zhǔn)文件； 5）境內(nèi)居民法人需提供《境外投資外匯登記證》；境內(nèi)居民境內(nèi)居民自然人填寫《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》； 6）其他真實性證明材料。 其他規(guī)定 1）境內(nèi)居民從特殊目的公司所得利潤、資本變動外匯收入應(yīng)于獲得之日起 180 天內(nèi)調(diào)回境內(nèi)； 2）特殊目的公司發(fā)生已登記事項之外的不涉及返程投資的重大資本變更事項，應(yīng)于 30日內(nèi)辦理境外投資外匯登記變更或備案手續(xù)； 3）境內(nèi) 居民于發(fā)文前已設(shè)立、控制的但未辦理境外投資外匯登記手續(xù)的特殊目的公司應(yīng)于 2022 年 3 月 31 日前到所在地補辦境外投資外匯登記手續(xù)。 需要注意的是，發(fā)改委并未參與起草 10 號文，但根據(jù)《外商投資項目核準(zhǔn)暫行管理辦法》，外資并購，鼓勵外商投資類投資總額 1 億美元及以上、限制外商投資類投資總額 5 千萬美元及以上，應(yīng)獲得國家發(fā)改委的核準(zhǔn)。 2）可實施換股的兩類境外公司： 為已上市境外公司或者為特殊目的公司。 4）股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購 前的情形 對于上市的境外公司股權(quán)并購境內(nèi)公司，自加注的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內(nèi)未完成股權(quán)變更手續(xù)。 （三）
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