【正文】 ，故可稱為高收益率高風(fēng)險(xiǎn)性債券。 ? 在獲得好孩子集團(tuán)控股權(quán)之后， PAG將通過對公司的經(jīng)營以及最終包裝上市，獲得投資回報(bào)和退出通道。 PAG進(jìn)入好孩子后，對好孩子的法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了改造。 PAG借助外資銀行貸款完成了此次杠桿收購交易，交易所需部分資金來自臺北富邦商業(yè)銀行的貸款，貸款金額 5500萬美元。 2020/11/17 87 第三章 杠桿收購案例 ? 在收購資金的運(yùn)作方面， PAG經(jīng)過精心的測算和設(shè)計(jì)，通過資產(chǎn)證券化及間接融資等手段，設(shè)計(jì)了一個(gè)頗為漂亮的杠桿。但從談判的結(jié)果來看， 2020年 10月 PAG接觸好孩子， 12月 13日就簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從開始談判到最后達(dá)成協(xié)議所耗費(fèi)的時(shí)間差不多為兩個(gè)月，效率極高。具體運(yùn)作過程分為收購對象選擇、收購談判、資金運(yùn)作、收購后整合四個(gè)階段。其產(chǎn)品進(jìn)入全球 4億家庭，在中國也占領(lǐng)著童車市場 70%以上的份額。 2020年，好孩子集團(tuán)的銷售額達(dá)到 25億元，純利潤 1億多元，凈利潤率約 5%，位居世界同行業(yè)前幾名，其中國際與國內(nèi)市場的比例為 7∶ 3。好孩子集團(tuán)具有良好的成長性，好孩子公司創(chuàng)立于 1989年，是中國最大的童車生產(chǎn)商。 2020/11/17 83 第三章 杠桿收購 ? 反向杠桿收購：已經(jīng)私有化的公司再次上市 ? 杠桿收購的效率 ? 對就業(yè)的影響：正面、負(fù)面、中性 ? 對研發(fā)的影響：很小 ? 資本支出：時(shí)間越長影響越小 ? 對價(jià)格的影響：超市行業(yè) 2020/11/17 84 第三章 杠桿收購 ? 利益沖突：解決辦法一般采用中立表決的辦法，即交易提議者不參與交易的表決過程；再就是拍賣。 2020/11/17 80 第三章 杠桿收購 ? 有擔(dān)保杠桿收購的目標(biāo)公司的重要特征 考慮特點(diǎn) 具體要求 穩(wěn)定的現(xiàn)金流 穩(wěn)定的現(xiàn)金流是重要特點(diǎn)，否則交易風(fēng)險(xiǎn)會 增加 足夠降低成本的空間 減少雇員、降低資金資金支出、減少多余設(shè) 備、控制運(yùn)營費(fèi)用等 所有者的股權(quán)投資 保護(hù)貸款的緩沖角色 消減成本的能力 消減沒有必要的開支給目標(biāo)公司帶來益處 擁有分散的非核心業(yè)務(wù) 通過出售非核心業(yè)務(wù)可以減少收購后的負(fù)擔(dān) 資產(chǎn)負(fù)債表上的有限債務(wù) 債務(wù)越少越有利于杠桿收購的籌資 2020/11/17 81 第三章 杠桿收購 ? 擔(dān)保債務(wù)的成本：比最優(yōu)惠貸款利率（指銀行對他們最好的顧客的利率）高 3%— 5% ? 融資缺口：超出抵押價(jià)值以外的部分資金，通過股權(quán)、次級債務(wù)、貸款等解決 2020/11/17 82 第三章 杠桿收購 ? 非擔(dān)保杠桿收購融資：次級債務(wù)、最低級次級債務(wù)（主要指對杠桿收購目標(biāo)公司的資產(chǎn)擁有次級要求權(quán)的債務(wù)） ? 夾層融資：有債權(quán)和股權(quán)的特點(diǎn)，貸方有認(rèn)股權(quán)證。因此 MBO有四個(gè)主要功能：１）價(jià)格發(fā)現(xiàn)；２）價(jià)值發(fā)掘；３）優(yōu)化人力資本與物質(zhì)資本的配置；４）凸現(xiàn)人力資本價(jià)值。 ? 實(shí)施 MBO的基本前提是公平交易和有可預(yù)見的通過管理提高效益的空間。在不同的國家，MBO實(shí)施的方式和效果具有較大的差異。從二十世紀(jì)八十年代到九十年代，ＭＢＯ得到迅速發(fā)展。 2020/11/17 76 第三章 杠桿收購 ? ＭＢＯ產(chǎn)生于高度成熟的市場經(jīng)濟(jì)體制中，是二十世紀(jì)八十年代資本主義世界第二次兼并浪潮的一個(gè)產(chǎn)物。收購后公司的收入剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債。 2020/11/17 72 第二章 惡意收購與反收購 ? 主動(dòng)反收購的措施： ? 綠票訛詐：目標(biāo)公司溢價(jià)收購公司股票 ? 中止協(xié)議：目標(biāo)公司與潛在收購者達(dá)成協(xié)議，收購者在一段時(shí)間內(nèi)不再增持目標(biāo)公司股票 ? 白衣騎士：目標(biāo)公司更愿意接受的友好公司 ? 白衣護(hù)衛(wèi)：友好公司不再擁有控制權(quán)，而是持有目標(biāo)公司大量股票（股份） ? 資本結(jié)構(gòu)變化：通過資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、增加債務(wù)、增發(fā)股票、回購股票來增強(qiáng)公司抗收購的能力。 ? 修改公司章程（驅(qū)鯊措施）：通過條款的變化增加收購難度，比如大多數(shù)條款、董事會成員的任期錯(cuò)開等。如果管理者阻止收購企圖時(shí)無需使用大量資源，就認(rèn)為是節(jié)省成本，表現(xiàn)為提高管理的時(shí)間效率、減少代理權(quán)摩擦費(fèi)用以及形成一個(gè)較小的投資者關(guān)系部門。按該理論，股票持有者的財(cái)富會因?yàn)槭袌鰧竟善钡脑僭u估而減少。 2020/11/17 70 第二章 惡意收購與反收購 ? 反收購 ? 理論依據(jù)：管理壁壘理論、股東權(quán)益理論 ? 管理壁壘理論認(rèn)為，當(dāng)管理者采取行動(dòng)阻止控制企業(yè)的企圖時(shí)，為參與行動(dòng)的股票持有者的財(cái)富減少了。資料顯示， 2020年我國上市公司 1511筆股權(quán)交易中，發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的為 650筆，占全部股權(quán)交易的 43％。 2020/11/17 69 第二章 惡意收購與反收購 ? 在股權(quán)收購中，對控制權(quán)的爭奪日益激烈。主要通過在股東大會召開前后進(jìn)行。 2020/11/17 67 第二章 惡意收購與反收購 ? 惡意收購的策略 ? 初步并購計(jì)劃：選擇目標(biāo)公司市場上悄悄低吸（小于 5%的份額） ? 熊式擁抱：與目標(biāo)公司公開接觸 ? 代理權(quán)：通過一群股東通過投票權(quán)的委托代理機(jī)制獲得公司的控制權(quán)。 2020/11/17 66 第二章 惡意收購與反收購 ? 惡意收購 — 指沒有得到并購方同意的收購，通常采取在股票市場集中競購以獲得控制權(quán)。 2020/11/17 65 第一章 企業(yè)并購概述 ? 中華全國總工會 14日發(fā)出 《 關(guān)于在企業(yè)改制重組關(guān)閉破產(chǎn)中進(jìn)一步加強(qiáng)民主管理工作的通知 》 ，再次就企業(yè)改制中依法依規(guī)地落實(shí)職工的知情權(quán)、參與權(quán)、決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，切實(shí)維護(hù)職工合法權(quán)益作出強(qiáng)調(diào)。在此情況下，有關(guān)方面強(qiáng)行進(jìn)入通鋼焦化廠宿舍，將陳國軍搶救出來。但極少數(shù)人在通鋼焦化廠宿舍逐室搜找到陳國軍后，對其進(jìn)行毆打，并繼續(xù)煽動(dòng)不明真相人員，對宿舍及搶救道路進(jìn)行封堵，不準(zhǔn)醫(yī)護(hù)人員進(jìn)入宿舍對其進(jìn)行救治，阻止公安民警對其救援，并向勸說人員投擲磚頭、瓦塊。 2020/11/17 64 吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件 ? 在此情況下，建龍集團(tuán)提出立即終止執(zhí)行增資擴(kuò)股方案。 他們沖擊生產(chǎn)區(qū)，堵塞原料運(yùn)輸線，造成部分高爐休風(fēng)。 2020/11/17 63 吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件 ? 為保證此次增資擴(kuò)股方案的順利實(shí)施，吉林省政府成立了專門工作領(lǐng)導(dǎo)小組，并派出工作組進(jìn)駐通鋼，分別召開了多個(gè)座談會。建龍集團(tuán)是國內(nèi)規(guī)模較大、具有較強(qiáng)實(shí)力的民營企業(yè)，第一次參與通鋼集團(tuán)重組以來的三年中，企業(yè)得到了快速發(fā)展。 2020/11/17 62 吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件 ? 通鋼集團(tuán)是吉林省最大省屬企業(yè)，具備年產(chǎn)鋼 700萬噸的生產(chǎn)能力。 2020/11/17 61 吉林通鋼股權(quán)調(diào)整引發(fā)打人致死事件 ? 7月 24日，吉林通鋼集團(tuán)通化鋼鐵股份公司發(fā)生一起群體性事件。 2020/11/17 54 戰(zhàn)略性并購重組操作的成功要點(diǎn) ? 從集團(tuán)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略出發(fā) ? 把并購重組放在集團(tuán)的總體資本運(yùn)作規(guī)劃中來考慮 ? 操作上的良好專業(yè)能力和豐富經(jīng)驗(yàn) 2020/11/17 55 上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式 ? 吸收合并 ? 股權(quán)回購（或稱股票回購） ? 增發(fā)新股 ? 成立項(xiàng)目公司，間接控股上市公司 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 2020/11/17 56 第一章 企業(yè)并購概述 ? 資產(chǎn)評估： 《 國有資產(chǎn)評估管理辦法 》 ? 申請立項(xiàng)并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和會計(jì)資料 ? 國有資產(chǎn)管理行政部門審核 ? 準(zhǔn)予立項(xiàng)后，申請單位應(yīng)委托評估機(jī)構(gòu)評估 ? 被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托認(rèn)可單位進(jìn)行資產(chǎn)評估 ? 出具資產(chǎn)評估報(bào)告 ? 上報(bào)資產(chǎn)評估報(bào)告 ? 審查并確認(rèn)資產(chǎn)評估結(jié)果 ? 按確認(rèn)的評估結(jié)果下達(dá)確認(rèn)通知書。 2020/11/17 53 對境外競標(biāo)或收購項(xiàng)目的特殊安排 ? 對其實(shí)行預(yù)先申報(bào)規(guī)劃、自主決策立項(xiàng)、相機(jī)實(shí)施運(yùn)作、事后上報(bào)核準(zhǔn)的政策，要求在正式對外開展商務(wù)活動(dòng)前，向發(fā)改委報(bào)送信息報(bào)告，發(fā)改委 7個(gè)工作日內(nèi)出具確認(rèn)函。 2020/11/17 51 項(xiàng)目申請書的內(nèi)容： 5個(gè)方面及附件 ? 項(xiàng)目名稱、投資方基本情況 ? 項(xiàng)目背景情況及投資環(huán)境情況 ? 項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模、主要建設(shè)內(nèi)容、產(chǎn)品、目標(biāo)市場，以及項(xiàng)目效益、風(fēng)險(xiǎn)情況 ? 項(xiàng)目總投資、各方出資額、出資方式、融資方案及用匯金額 ? 購并或參股項(xiàng)目，應(yīng)說明擬購并或參股公司的具體情況。 B、特征： 1）規(guī)模巨大： 199 1998年間，艾克森石油與美孚的并購金額為 860億美元； 2020年，美國在線并購時(shí)代華納達(dá) 1550億美元、沃達(dá)豐電信收購曼內(nèi)斯曼達(dá) 1850億美元； 2）行業(yè)面廣：汽車、電訊、銀行、傳媒、時(shí)裝等； 3）跨越國界：經(jīng)濟(jì)全球化與信息時(shí)代使然； 4）形式多樣：橫向（電信、銀行、飛機(jī)制造等行業(yè)的并購）、縱向（如莫多克媒體收購）等多種形式； 5）行動(dòng)快捷：重大并購只在幾個(gè)月、幾周甚至更短的時(shí)間內(nèi)完成，公司整合則在其后慢慢進(jìn)行：波音與麥道的并購不過 7個(gè)月，花旗銀行與旅行者集團(tuán)為 4個(gè)月，奔馳與克萊斯勒的合并意向則在 17分鐘內(nèi)達(dá)成。 2020/11/17 41 第一章 企業(yè)并購概述 ? 1995— 今：以互聯(lián)網(wǎng)和生物技術(shù)等新經(jīng)濟(jì)的興起推動(dòng)美國產(chǎn)業(yè)升級；資本市場推動(dòng)；促進(jìn)全球一體化和國際競爭與技術(shù)進(jìn)步。 C、特征： 融資并購的目的不是為了獲得在股權(quán)或管理權(quán)上的控制權(quán)，而是通過股權(quán)控制、加強(qiáng)管理、重新整合使公司增值后再出售公司獲利，即買賣企業(yè)獲利。 2020/11/17 40 第一章 企業(yè)并購概述 ? 1984— 1989：集中在服務(wù)業(yè)和自然領(lǐng)域，和放松金融管制以及產(chǎn)業(yè)資本尋求新的投資機(jī)會有關(guān)； A、背景：華爾街 “ 金融買家 ” 針對多元化企業(yè)集團(tuán)弱點(diǎn)，分析其現(xiàn)金流量，估算其市場價(jià)值與內(nèi)在價(jià)值的差額，組織銀團(tuán)負(fù)債融資，收購其流通股票以獲得控制權(quán)，然后雇傭管理專家，重組結(jié)構(gòu)，給管理者以股權(quán)并監(jiān)督經(jīng)營，在獲得利潤、公司增值后，將公司售出。 C、特征： 非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者進(jìn)行跨行業(yè)并購時(shí)，甚至可以不考慮行業(yè)之間的商業(yè)關(guān)聯(lián)度。這種信念支配了一大批非產(chǎn)業(yè)資本家出身的管理者發(fā)動(dòng)一系列的企業(yè)并購戰(zhàn)爭。但是，技術(shù)進(jìn)步和長期經(jīng)濟(jì)增長的內(nèi)在動(dòng)力仍然強(qiáng)烈地推動(dòng)著美國企業(yè)界追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。 跨行業(yè)的縱向并購促成寡頭壟斷是第二次并購浪潮的特征。 B、數(shù)據(jù)： 1926年 1930年，大約 4600家公司參與并購，且主要集中在產(chǎn)品的上下游工序，美國大約 200家公司控制了國民經(jīng)濟(jì)的 50%左右，形成所謂 “ 寡頭壟斷 ” 。 C、特征：橫向并購導(dǎo)致以商品為中心的行業(yè)壟斷成為歷史上首次并購浪潮的典型特征。 A、背景：工業(yè)革命迅猛發(fā)展，規(guī)模經(jīng)濟(jì)成為社會生產(chǎn)力發(fā)展的一個(gè)重要“ 瓶頸 ” ，企業(yè)聚成集團(tuán)，集中資源、做大企業(yè)是這個(gè)時(shí)代的鮮明特點(diǎn)。 ? 從重組主體上看，中央企業(yè)資產(chǎn)購買力日益增強(qiáng)，重組交易規(guī)模逐年增長，對全國乃至境外市場的整合能力不斷提高； ? 從交易活躍度和交易規(guī)模上看，民營企業(yè)在并購重組中扮演越來越重要的角色；從行業(yè)角度分析，房地產(chǎn)行業(yè)的并購重組活動(dòng)最活躍； ? 從重組手段和方式上看，換股吸收合并、定向增發(fā)、要約收購等創(chuàng)新型重組方式不斷涌現(xiàn)。通過并購重組實(shí)現(xiàn)整體上市逐漸成為一種趨勢。 2020/11/17 35 第一章 企業(yè)并購概述 ? 中國上市公司并購 1993年 9月 30日，寶安收購延中實(shí)業(yè)拉開了中國上市公司收購的序幕。江西銅業(yè)通過對煙臺鵬輝的增資順勢打入北方市場。 ? 江西銅業(yè) 8億元增資煙臺鵬輝也已塵埃落定，為江銅沿海就地對銅礦進(jìn)行冶煉加工打下了良好的基礎(chǔ)。 ? 四川會東鉛鋅礦以 1156萬噸的礦石儲量轉(zhuǎn)讓80%的國有產(chǎn)權(quán)，西部礦業(yè)順理成章的成為受讓者。 2020/11/17 34 有色業(yè)重組潮 ? 1月 27日，云南銅業(yè)公告，其在出資 415萬元收購楚雄礦冶所持祿豐致遠(yuǎn) 83%的股權(quán)的同時(shí)，擬對赤峰云銅進(jìn)行增資擴(kuò)股，并先后出資收購了北京、上海兩家同業(yè)公司的部分股權(quán)。 ? 四是大企業(yè)與地方政府的合作正大規(guī)模展開，異地并購趨于活躍。 ? 三是大型企業(yè)間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合加速，混合并購將會漸入高潮?？v向并購的活躍，有利于降低企業(yè)運(yùn)行成本，提高企業(yè)經(jīng)營效益，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展動(dòng)力，構(gòu)筑企業(yè)創(chuàng)新鏈。從此國內(nèi)的企業(yè)在發(fā)展實(shí)業(yè)的同時(shí)，開始探索資本的運(yùn)營。 2020/11/17 31 第一章 企業(yè)并購概述 類型 概念 特點(diǎn) 橫向并購 生產(chǎn)相同或相似產(chǎn)品的企 業(yè)間的并購 實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)規(guī)模集中 縱向并購 同一產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的 生產(chǎn)企業(yè)間并購 加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的協(xié)調(diào)，節(jié)約成本，提高效率 混合并購 生產(chǎn)或職能上無任何聯(lián)系 的企業(yè)間的并購 分散化經(jīng)營；共享銷 售渠道和資源 2020/11/17 32 第一章 企業(yè)并購概述 ? 中國的并購狀況： ? 中國的資本運(yùn)營肇始于 1992年的 “ 中策風(fēng)暴 ” ， 20世紀(jì) 90年代，中策公司在國內(nèi)的一系列并購活動(dòng)引發(fā)了資本運(yùn)營的大潮。 ? 收購：一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得控制權(quán)。 2020/11/17 26 導(dǎo)言