【正文】 權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的稅收問題 ? 并購后的相關(guān)稅收問題（所得稅、印花稅、資本利得稅，流轉(zhuǎn)稅等的計征及減讓問題 ) ? 所取得的資產(chǎn)的稅收計價問題 ? 其他稅收問題 ? 從稅收的角度出發(fā)，找出目標(biāo)公司現(xiàn)有會計系統(tǒng)的不足，并建議改善 ? 協(xié)調(diào)國際稅收顧問的建議 C）稅務(wù)情況分析與調(diào)查的內(nèi)容 (續(xù) ) 并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)） (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 什么是企業(yè)價值評估（ Business Valuation)? ? 是指在一個既定的時點(diǎn)，對一個經(jīng)濟(jì)實(shí)體（公司或企業(yè)）或業(yè)務(wù)的整體價值作出判斷及評價 ? 企業(yè)價值評估的實(shí)質(zhì)是對各種契約 /合同相對應(yīng)的眾多經(jīng)濟(jì)權(quán)利所反映的價值作出判斷及評價 ? 企業(yè)價值評估可以指企業(yè)整體資本的價值評估或權(quán)益資本的價值評估。 在我國，資本性融資租賃有一種變種形式，即抵押式兼并。并購當(dāng)時所需的資金壓力較小 ? 或有支付方式的 風(fēng)險 – 對賣方而言，可能由于買方經(jīng)營不善造成無償債能力，而使延期支付方式落空 – 對買方而言，預(yù)定的盈利狀況受眾多因素影響：包括目標(biāo)企業(yè)被出售或與他人合并、改變生產(chǎn)和經(jīng)營方式、改變會計政策和資本結(jié)構(gòu)。 E）附帶經(jīng)營條件的或有支付方式 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)） (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) ? 或有支付方式的優(yōu)勢 – 對賣方而言，如果能實(shí)現(xiàn)預(yù)定的盈利狀況，一般可獲得一定的溢價 – 對買方而言 175。 ? 其中一種特殊的方式為利潤分享方式。 ? 從企業(yè)角度而言，應(yīng)從本質(zhì)上認(rèn)識這一問題，抓住機(jī)遇 外資購并大陸企業(yè)的風(fēng)潮才剛剛起步 1 外資購并國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀（續(xù)） (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) ? 了解市場 ? 明確所在行業(yè)的主要成功因素及本身的競爭力 ? 找出自身的弱項及 “ 中國特色 ” ? 制定恰當(dāng)?shù)耐顿Y方式 – 投資、合作、合資、購并 ? 選擇合作伙伴 ? 進(jìn)行審慎調(diào)查以之確立整體操作方案 ? 問題 1：外資進(jìn)入中國在以上哪個步驟遇到的挑戰(zhàn)最大？ ? 問題 2：外資在中國上游行業(yè)做得好，還是下游行業(yè)做得好？ 2 進(jìn)入中國市場不可缺少的步驟 第二部分 企業(yè)并購的整體 流程與關(guān)鍵步驟 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 企業(yè)并購整體流程簡介 并購計劃的關(guān)鍵步驟 —策劃篇 目標(biāo)市場的重新定義 制定并購戰(zhàn)略 目標(biāo)搜索 設(shè)計交易結(jié)構(gòu) 并購實(shí)施的重要階段 —執(zhí)行篇 并購 /協(xié)同效應(yīng)分析 第 二 部分：企業(yè)并購的整體流程、關(guān)鍵步驟及案例 分析 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 價值估算與交易定價 營運(yùn)及其他方面的分析與評估 談判及交易文件準(zhǔn)備 并購交易后的整合 —整合篇 第 二 部分：企業(yè)并購的整體流程、關(guān)鍵步驟及案例 分析（續(xù)） (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 整 合 執(zhí) 行 策 劃 企業(yè)并購的整體流程 合戰(zhàn)略及計劃 9. 實(shí)施 組織 /文化 商務(wù) /運(yùn)營 基礎(chǔ)設(shè)施 5. 全面的并 購項目評估 協(xié)同效應(yīng)分析 財務(wù)及稅務(wù) 價值估算與 交易定價 其他方面 場的重新定義 購戰(zhàn)略 索 4. 設(shè)計交易結(jié)構(gòu) 6. 談判 7. 準(zhǔn)備交易文件 10. 監(jiān)控企業(yè)價值實(shí)現(xiàn) 提 升 企 業(yè) 價 值 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 市場再定義的必要性 ? 反應(yīng)全球一體化引起的市場環(huán)境的改變 ? 反應(yīng)市場所在地的經(jīng)營環(huán)境的改變 ? 政策法規(guī) ? 經(jīng)濟(jì)狀況 ? 競爭格局等 ? 反應(yīng)公司內(nèi)部資源的改變 ? 按市場再定義的結(jié)果確定在 新市場 范圍內(nèi)的戰(zhàn)略定位 市場再定義的主要思想路線 — “與時俱進(jìn) ” 的思想 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 目標(biāo)市場的重新定義 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) ? 以目標(biāo)市場再定義后的公司戰(zhàn)略定位為目標(biāo) ? 通過以下途徑，尋找欠缺的具體業(yè)務(wù)板塊目標(biāo) : ? 審視公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源及弱點(diǎn) ? 確定目標(biāo)市場的主要成功因素 ? 參考其他國際業(yè)者經(jīng)營模式 ? 對欠缺的業(yè)務(wù)板塊而言，判斷采取合適的方式 : 有機(jī)增長 購合并 ? 判斷原則： ? 業(yè)務(wù)建立速度 ? 成本效益 ? 擬并購的對象是否存在 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 制定并購戰(zhàn)略 ? 并購對象是否愿意出售 ? 后并購時期的整合難度 ? 法律障礙 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 制定并購戰(zhàn)略（續(xù)） 戰(zhàn)略形成 外部環(huán)境分析 客戶滿意程度 風(fēng)險評估 戰(zhàn)略定位 戰(zhàn)略改進(jìn) 評估和控制 特定戰(zhàn)略 執(zhí)行 經(jīng)營計劃 內(nèi)部因素分析 行業(yè) /市場競爭分析 全球最佳借鑒 目標(biāo)市場再定義 成文 執(zhí)行 評估 SWOT分析 制定并購戰(zhàn)略架構(gòu)圖 主要成功因素 愿景及使命重新確定 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 目標(biāo)搜索的考慮因素： ? 目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)經(jīng)營環(huán)境，包括行業(yè)生命周期的位置、發(fā)展趨勢等 ? 法律環(huán)境 ? 公司性質(zhì)：國有 vs. 民營 ? 財務(wù)、會計和稅務(wù)的影響 確定選擇條件： ? 產(chǎn)品？ ? 技術(shù)？ ? 品牌？ ? 其他特殊資源？ 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 目標(biāo)搜索 ? 客戶群數(shù)據(jù)庫？ ? 銷售網(wǎng)絡(luò)？ ? 管理團(tuán)隊？ (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 并購的主要類型 : 橫向并購、縱向并購、混合并購 ? 橫向收購：規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng) ? 擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和市場份額（如跨國收購可迅速實(shí)現(xiàn)海外擴(kuò)張策略） ? 壓縮過剩能力（如裁員）和降低營運(yùn)費(fèi)用（規(guī)模采購、資源共享） ? 獲取優(yōu)勢資源（如收購有技術(shù)或品牌優(yōu)勢的企業(yè)） ? 財務(wù)優(yōu)勢（融資成本降低、現(xiàn)金流改善等） ? 稅收優(yōu)勢（如收購虧損企業(yè)從而利用其稅收優(yōu)惠） 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu) (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 并購的主要類型（續(xù)） ? 縱向收購：產(chǎn)業(yè)一體化 ? 有效地控制產(chǎn)業(yè)鏈，保證產(chǎn)供銷順利進(jìn)行 ? 節(jié)約交易費(fèi)用（外部交易轉(zhuǎn)換為內(nèi)部交易） ? 增加收入來源（并購下游企業(yè)能拓寬收入來源，改善贏利表現(xiàn)） ? 混合收購：多元化經(jīng)營 ? 范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)（管理資源等方面的高效運(yùn)用） ? 調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)（如逐步向新興產(chǎn)業(yè)進(jìn)軍） 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)） (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) ? 協(xié)同效應(yīng)（ Synergy）最大化原則 ? 運(yùn)作成本最小化原則 ? 風(fēng)險最小化原則 ? 系統(tǒng)化原則 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的基本原則 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)） (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 常見的交易結(jié)構(gòu)比較 A) 購買企業(yè) B) 購買企業(yè)資產(chǎn) 直接購買 購買 C) 購買原有股東股份 vs. 增資擴(kuò)股 D) 附加期權(quán)方式 E) 附帶經(jīng)營條件的或有支付方式 F) 其他形式 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)） (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) A) 購買企業(yè) vs. 購買資產(chǎn) 購買企業(yè) 購買資產(chǎn) 交易實(shí)質(zhì) 股權(quán)交易 資產(chǎn)交易 法律 整體收購 :所有產(chǎn)權(quán)和有關(guān)契約的權(quán)利、責(zé)任共同轉(zhuǎn)讓 只包括企業(yè)的固定資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、經(jīng)營許可、營銷網(wǎng)點(diǎn)等 財務(wù)、會計和稅務(wù) ? 可享受原來的累計虧損，沖減利潤，減少現(xiàn)期所得稅支出。 ? 但是， WTO將帶來一個觀念上的轉(zhuǎn)變。他們中原有的許多為政府婚姻。t HitRatio X X X X X X X X X X X 制定戰(zhàn)略 目標(biāo)成本管理 戰(zhàn)略規(guī)劃 作業(yè)成本法 信息技術(shù) 參照基準(zhǔn) 規(guī)劃流程 稽核 組合 重組的原則和基本概念（續(xù)） (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 兼并收購的定義 ? 兼 并 ? 把 兩 間 或 以 上 的 公 司 合 并 成 為 一 間 公 司 ? 新 公 司 統(tǒng) 一 用 合 并 后 的 新 名 稱 ? 收 購 ? 一