【正文】 合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍； （三）合伙人的姓名及其住所； （四）合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限； （五）利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)辦法； （六）合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行； （七）入伙與退伙； （八）合伙企業(yè)的解散與清算； （九）違約責(zé)任。 第十二條 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限，履行出資義務(wù)。 ? 第三，實(shí)物財(cái)產(chǎn)在轉(zhuǎn)移所有權(quán)時(shí)的評(píng)估價(jià)格高于僅僅轉(zhuǎn)移使用權(quán)時(shí)的評(píng)估價(jià)格 。 ? 第二，轉(zhuǎn)移所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)意外毀損滅失的風(fēng)險(xiǎn)由合伙企業(yè)承擔(dān)，未轉(zhuǎn)移所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)以外毀損滅失的風(fēng)險(xiǎn)由物之所有人承擔(dān)。 (實(shí)物出資有兩種情形 ： ? 一是轉(zhuǎn)移所有權(quán)， ? 二是不轉(zhuǎn)移所有權(quán)（而只提供使用權(quán)或者使用權(quán)加收益權(quán)）。 第十一條 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資；上述出資應(yīng)當(dāng)是合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及財(cái)產(chǎn)權(quán)利 。 ? 第九條 合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人。有限合伙人的出資必須是金錢(qián)或者其他財(cái)產(chǎn)，不得是勞務(wù)或信用。其中，普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外代表合伙組織，并對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。在大陸法上，隱名合伙只是一種契約關(guān)系，沒(méi)有團(tuán)體人格，其成立方式比較簡(jiǎn)易、自由。 ? 1. 隱名合伙 ? 隱名合伙指當(dāng)事人約定一方對(duì)他方所經(jīng)營(yíng)的事業(yè)出資，而分享其營(yíng)業(yè)所得收益及分擔(dān)其營(yíng)業(yè)所受損失的契約。特殊合伙主要包括兩種，一為隱名合伙，二為有限合伙。 ? 特殊合伙。 ? 不包括國(guó)內(nèi)企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營(yíng)（適用《 民法通則 》 ），也不包括外商與國(guó)內(nèi)企業(yè)、國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)組織之間的合伙型中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（適用《 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 》 ）。 ? 也就是說(shuō)，采用合伙制的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、醫(yī)生診所、建筑設(shè)計(jì)師事務(wù)所等組織，由于歸其他行政主管部門(mén)登記管理，盡管它們也具有營(yíng)利性質(zhì)，卻不屬于《 合伙企業(yè)法 》 的調(diào)整范圍。 ? 二者的主要區(qū)別在于： ? （ 1）合伙企業(yè)必須具有營(yíng)利目的，而契約型合伙不一定具有營(yíng)利目的（例如以居住為目的合伙購(gòu)房）； ? ? （ 2）合伙企業(yè)具有較為長(zhǎng)期穩(wěn)定的營(yíng)業(yè)，而契約型合伙的營(yíng)業(yè)往往是臨時(shí)性（例如一次性的合伙販運(yùn)）； ? （ 3）合伙企業(yè)必須有自己的名稱(chēng)（即商號(hào)），而契約型合伙則不以具備名稱(chēng)為必要； ? （ 4）設(shè)立合伙企業(yè)必須向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，而契約型合伙只要訂立合伙合同即為成立； ? （ 5）合伙企業(yè)適用 《 合伙企業(yè)法 》 ，而契約型合伙則適用 《 民法通則 》 的有關(guān)規(guī)定。我國(guó) 《 民法通則 》 規(guī)定的個(gè)人合伙 和 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定的合伙企業(yè)，都屬于普通合伙。 ? 普通合伙。所以，當(dāng)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足清償其債務(wù)時(shí)，合伙人應(yīng)當(dāng)以自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)該不足部分的清償責(zé)任。 ? （ 3） 合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 ? （ 2） 合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系屬于合伙關(guān)系。因此，合伙企業(yè)的建立，必須由各合伙人協(xié)商一致，訂立合同。就是說(shuō)，合伙本質(zhì)上是人的結(jié)合而不是資本的結(jié)合。 ? （二）特征 ? 根據(jù)合伙企業(yè)法和教材，合伙企業(yè)具有特征： ? （ 1）合伙企業(yè)的成立以訂立合伙協(xié)議為法律基礎(chǔ)。巴比侖的漢穆拉比法典中有此規(guī)定： 某人按合伙的方式將銀子交給他人，則以后不論盈虧，他們?cè)谏竦拿媲捌椒帧? 二、違反 《 公司法 》 規(guī)定的行政責(zé)任的處罰方式 罰款 吊銷(xiāo)資格證書(shū) 吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 責(zé)令公司關(guān)閉 責(zé)令改正 責(zé)令限期登記 三、工作實(shí)踐中常見(jiàn)的幾種法律責(zé)任 （一） 以欺詐手段取得公司登記的行為的法律責(zé)任。 我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定了刑事責(zé)任、行政責(zé)任和民事責(zé)任三種法律責(zé)任形式。 一、法律責(zé)任及其種類(lèi) 法律責(zé)任是違法主體對(duì)違法行為承擔(dān)的具有強(qiáng)制性的法律后果。 二、違反 《 公司法 》 規(guī)定的行政責(zé)任的處罰方式。所以一人有限責(zé)任公司的設(shè)立，除了適用以上講的特別規(guī)定外其他方面，都應(yīng)該與一般有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和序程相同。其股東在做出 《 公司法 》 第 38條第 1款規(guī)定的相關(guān)職權(quán)的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式做出，并由股東簽字后臵備于公司。一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)股東，所以章程只能由股東制定。這樣規(guī)定，有利于保護(hù)善意第三人的利益。法律要求一人有限責(zé)任公司在公司登記中注明“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”的字樣，其目的是在于使與之交易的第三人能夠非常清楚地知道公司是一人有限責(zé)任公司，并對(duì)其股東也有所了解。因此，新《 公司法 》 做出了如上規(guī)定。此外，一人有限責(zé)任公司成為另一家有限責(zé)任公司的股東，意味著母子公司均為一人有限責(zé)任公司，易于造成一人有限責(zé)任公司體系，一筆資產(chǎn)連續(xù)設(shè)立一人有限責(zé)任公司。一個(gè)自然設(shè)立若干家一人有限責(zé)任公司，容易導(dǎo)致公司資產(chǎn)薄弱，清償債務(wù)的能力減弱。 股東的限制 1個(gè)自然人只能投資設(shè)立 1個(gè)一人有限責(zé)任公司。這一要求充分考慮到了一人有限責(zé)任公司可能出現(xiàn)的損害債權(quán)人利益的欺詐和投機(jī)行為的弊端。正是因?yàn)槿绱耍澜绺鲊?guó)都毫無(wú)例外地對(duì)這種特殊公司做出特別規(guī)定，防止公司人格與股東人格的混淆損及交易相對(duì)人的利益。 一人有限責(zé)任公司特別是自然人一人有限責(zé)任公司的“所有”和“經(jīng)營(yíng)”大多是不分的 所以在一人公司中，一人股東通常都是身兼數(shù)職。其特征主要表現(xiàn)為以下幾點(diǎn)： 股東的唯一性 一名自然人發(fā)起設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，在其成立或存續(xù)期間，公司股東僅為一人。公司憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的《 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》 刻制印章，開(kāi)設(shè)銀行帳戶，開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，申請(qǐng)納稅登記等等。公司一經(jīng)設(shè)立登記并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，即取得法人資格，成為獨(dú)立的公民事主體。比如從事藥品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)省級(jí)藥品監(jiān)督管理部門(mén)的批準(zhǔn)，取得《 藥品生產(chǎn)企業(yè)許可證 》 或者 《 藥品經(jīng)營(yíng)企業(yè)許可證 》 等文件。 10． 《 企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū) 》 。股東會(huì)決議由股東簽署，董事會(huì)決議由董事簽字。 3．全體股東簽署的公司章程 4．股東的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件； 股東為企業(yè)的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書(shū)復(fù)印件；股東人為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書(shū)復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證復(fù)印件。 （二）制定公司章程 （三）確定公司機(jī)關(guān) （四）股東出資的繳納 （五）驗(yàn)資 《 公司法 》 第 29條規(guī)定，股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)保留期為 6個(gè)月。 《 公司登記管理?xiàng)l例 》 第 17條規(guī)定：設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)?！? （二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額 （三）股東共同制定公司章程 （四）有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)，有公司住所。公司登記機(jī)關(guān)不再出具相應(yīng)的境內(nèi)投資資格的證明。 外商投資企業(yè)可以作為公司股東。 具有投資能力的城市居民委員會(huì)可以作投資主體。 村民委員會(huì)可作為投資主體。 ? 社會(huì)團(tuán)體（含工會(huì)、職工技協(xié)）、事業(yè)單位及民辦非企業(yè)單位，具備法人資格的，可以作為公司股東或投資開(kāi)辦企業(yè)法人，但依照中共中央、國(guó)務(wù)院的規(guī)定不得經(jīng)商辦企業(yè)的除外。 ? 企業(yè)法人可以作為公司股東。因此，國(guó)家公務(wù)員不得作為企業(yè)的投資主體。 自然人中那些人不可以作股東呢？ ? （ 1）根據(jù)中共中央、國(guó)務(wù)院的規(guī)定，自然人中屬于縣以上黨和國(guó)家機(jī)關(guān)干部的這一部分人不得作為企業(yè)的投資主體。因出資、繼承、受讓而取得公司股權(quán)（或股份），成為公司成員，并對(duì)公司享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)的人，都是公司的股東。 ? 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 ? 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 貨幣出資額的法定要求 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30%。 出資方式 貨幣出資。 ? 注冊(cè)資本最低額 ? 我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于人民幣 3萬(wàn)元；一人有限公司的注冊(cè)資本不得少于 10萬(wàn)元；股份有限公司的注冊(cè)資本不得少于 500萬(wàn)元。” ? 我國(guó)公司登記，是由公司住所地登記機(jī)關(guān)進(jìn)行的，設(shè)立公司應(yīng)向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)辦理登記。 ? 設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。法人資格，是指社會(huì)組織依照法律規(guī)定具有一定的組織機(jī)構(gòu)和獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠以自己的名義參加民事法律關(guān)系，享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)，并能夠在法庭起訴和應(yīng)訴的能力。 ? 《 公司法 》 第 3條規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。 2021年頒布 《 中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法 》 二、公司法 ? 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 ， 1993年制定頒布，1999年、 2021年修正， 2021年修訂， 2021年 1月 1日起實(shí)施。 1987年 《 城鄉(xiāng)個(gè)體工商戶管理暫行條例 》 涉及企業(yè)破產(chǎn)的法律 ? 企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力 ? 主要有： 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 （試行）（ 1986年頒布）。 涉及個(gè)體工商戶的法律 ? 個(gè)體工商戶，是指有經(jīng)營(yíng)能力并依照《 個(gè)體工商戶條例 》 的規(guī)定經(jīng)工商行政管理部門(mén)登記，從事工商業(yè)經(jīng)營(yíng)的公民。從嚴(yán)格意義上講，公司是指即依照法律規(guī)定，由股東出資設(shè)立的以營(yíng)利為目的的社團(tuán)法人。 ? 主要有： 《 合伙企業(yè)法 》 （ 1997年頒布）、 《 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法 》 （ 1999年頒布）。 涉及合伙企業(yè)與獨(dú)資企業(yè)的法律 ? 合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的 ,由兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人訂立合伙協(xié)議，為經(jīng)營(yíng)共同事業(yè)，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)分險(xiǎn)的營(yíng)利性組織。 ? 主要有： 《 全民所有制工業(yè)企業(yè)法 》（ 1988年頒布）、 《 全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制條例 》 （ 1992年頒布）。 ? 按企業(yè)的法律地位 ，可將企業(yè)劃分為法人企業(yè)和非法人企業(yè)。 ? (二 ) 企業(yè)的特征 ? 企業(yè)是社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織 ? 企業(yè)是以營(yíng)利為目的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織 ? 企業(yè)是實(shí)行獨(dú)立核算的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織 ? 企業(yè)是依法設(shè)立的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織 ? 按企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì) ，可將企業(yè)分為全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私營(yíng)企