【正文】 ? 公司估值的影響因素眾多 ， 在評估公司價(jià)值時(shí)須充分考慮內(nèi)外部的影響因素 ， 采用合理的模型進(jìn)行估值； ? 突出的自身發(fā)展前景和良好的外部影響因素將有利于企業(yè)獲得較高的估值溢價(jià) 。 方案缺點(diǎn)：重組資產(chǎn) 、 業(yè)務(wù)規(guī)模較大 ， 可能需要運(yùn)行一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度 ， 上市周期較長 。 （ 3） 重組屬于 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號(hào) —— 企業(yè)合并 》 中同一控制下的企業(yè)合并事項(xiàng)的 ， 被重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益 。 2 、 《〈 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 〉 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見 —— 證券期貨法律適用意見第 3號(hào) 》 （ 1） 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同 、 類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的 ， 如同時(shí)符合下列條件 ， 視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制 ， 如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的 ，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性 （ 相同 、 類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游 ） 。 重組后股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（以實(shí)際控制人旗下其他公司為上市主體） 張 洪 波 張 立 堂集 團(tuán) 控 股 公 司 慶云東旭禽業(yè)有限公司慶云佳諾農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司慶云瑞豐食品有限公司德州中澳東方希望飼料有限公司9 9 . 8 0 %0 . 0 2 %控 股1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 %新 設(shè) 擬 上 市 主 體高 管 持 股 公 司 戰(zhàn) 略 投 資 者1 0 %8 0 %1 0 %以新設(shè)公司（或某子公司）為擬上市主體需要運(yùn)行一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 第四節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案二 該方案下 ， 股權(quán)設(shè)置 、 資產(chǎn)業(yè)務(wù)調(diào)整方向等與方案一基本類似 ， 主要區(qū)別在于方案二下公司的上市周期可能較長： 證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定： 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第八條： 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 。 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 改制上市時(shí)間安排 以實(shí)際控制人旗下其他公司（或集團(tuán)下某子公司）為上市主體 第四節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案二 如集團(tuán)公司存在上市的實(shí)質(zhì)性障礙 ， 可考慮新以實(shí)際控制人旗下所屬其他公司或以集團(tuán)公司下屬某子公司為擬上市主體 。 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 方案前提條件： 中澳集團(tuán)的歷史沿革清晰 ， 不存在對上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的問題；中澳集團(tuán)下屬的控股子公司業(yè)務(wù)相關(guān)性大 ， 需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離的子公司較少 （ 如重組資產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模較大 ， 按證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定公司重組完需要運(yùn)作一段時(shí)間方可申請發(fā)行 ） 方案優(yōu)點(diǎn)： 此方案的上市進(jìn)程較短 ， 較易操作 。 股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整步驟 初步擬定公司發(fā)行前總股本設(shè)置為 假定： 股權(quán)激勵(lì)占發(fā)行前股本總額的 10％ ， 即 18,000萬股的 10％ ， 為 1,800萬股； 戰(zhàn)略投資者占發(fā)行前股本總額的 10％ ， 即 18,000萬股的 10％ ， 為 1,800萬股 。 從保持公司管理經(jīng)營穩(wěn)定的角度考慮 ， 建議設(shè)立高管持股公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì) 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 戰(zhàn)略投資者 ? 結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，可以考慮上市前引進(jìn)與公司產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)（上下游）的戰(zhàn)略合作伙伴。未來高管股份的退出須有高管持股公司統(tǒng)一進(jìn)行安排，可以保持高管持股公司持有股份公司的股權(quán)長期的穩(wěn)定，從而有利于公司運(yùn)行及股價(jià)的穩(wěn)定。個(gè)人在巨大財(cái)務(wù)現(xiàn)實(shí)差異下的不同心理很難預(yù)料和控制，不利于高管團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，也不利于上市公司運(yùn)行及股價(jià)的穩(wěn)定，同時(shí)較難設(shè)置進(jìn)一步的退出條件，對新進(jìn)高管的激勵(lì)安排在時(shí)間和股份來源上都有一定的不確定性。 方式一：高管直接持有上市公司股份 ? 公司上市是一個(gè)漫長艱苦的過程，需要多方共同努力。 從而兼顧法人和控股自然人直接持股兩種方式 ， 具有一定的靈活性 。 （ 2）未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收 ? 按目前的稅收政策，自然人股東轉(zhuǎn)讓上市公司的股權(quán)增值部分暫免交稅（但由于稅收法律規(guī)定該行為屬于納稅范疇、因此政府具備隨時(shí)開征的權(quán)力），因此，即便以自然人作為控股股東，其真正可以實(shí)施減持行為時(shí)（上市至少三年以后）是否還可暫免所得稅存在一定的不確定性；而以控股公司作為控股股東，轉(zhuǎn)讓增值部分是并入控股公司整體收益合并納稅的，公司完全可以結(jié)合控股公司的經(jīng)營、盈利情況進(jìn)行合理運(yùn)作從而分步驟的轉(zhuǎn)讓股份和避稅。 ? 對于控股公司的自然人股東 —— 控股自然人來說，最終的稅收將在集團(tuán)控股公司的自然人股東變現(xiàn)收益時(shí)體現(xiàn)，延緩了現(xiàn)金流支出并且該等自然人股東還可通過控股公司的運(yùn)作（如用其他業(yè)務(wù)的成本沖抵上市公司的分紅收入、通過部分股份公司股權(quán)的質(zhì)押獲取銀行貸款資金等）相應(yīng)減少稅收或獲得資金使用權(quán)，即控股自然人不一定要通過變現(xiàn)的方式享有未來股份公司分紅的使用權(quán)。根據(jù)目前國內(nèi)資本市場發(fā)展現(xiàn)狀及財(cái)政稅收有關(guān)規(guī)定，我們建議原股東通過間接持股方式控制上市主體比較合適。中澳飼料納入上市主體還可提高上市公司獨(dú)立性，避免不必要的關(guān)聯(lián)交易?，F(xiàn)基本確定擬上市主體以禽業(yè)有關(guān)業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)，據(jù)此慶云華勝新型材料有限公司和慶云吉通物流有限公司應(yīng)剝離出上市主體（注：若吉通物流主要為有關(guān)禽業(yè)產(chǎn)品配送，則應(yīng)視為主業(yè)有關(guān)資產(chǎn)并進(jìn)入擬上市主體）。 第二節(jié) 改制重組方案總體思路 重組前公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 公司重組前股權(quán)結(jié)構(gòu) 張 洪 波 張 立 堂中 澳 控 股 集 團(tuán) 有 限 公 司慶云瑞豐食品有限公司慶云東旭禽業(yè)有限公司慶云佳諾農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司慶云吉通物流有限公司慶云華勝新型材料有限公司德州中澳東方希望飼料有限公司9 9 . 8 0 %0 . 0 2 %控 股 子公 司參 股公 司禽業(yè)有關(guān)資產(chǎn) 禽業(yè)無關(guān)資產(chǎn) 重組前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題及調(diào)整方向 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 公司重組前股權(quán)結(jié)構(gòu) 張 洪 波 張 立 堂中 澳 控 股 集 團(tuán) 有 限 公 司慶云瑞豐食品有限公司慶云東旭禽業(yè)有限公司慶云佳諾農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司慶云吉通物流有限公司慶云華勝新型材料有限公司德州中澳東方希望飼料有限公司9 9 . 8 0 % 0 . 0 2 %控 股 子公 司參 股公 司經(jīng)初步了解，目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的主要問題及調(diào)整方向如下： ?股權(quán)集中度過高及稀釋： 張洪波持有集團(tuán)公司 %的股權(quán)，與上市公司的公眾性要求相去甚遠(yuǎn)。 可考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ? 公司根據(jù)發(fā)展可考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 ， 但戰(zhàn)略投資者所占公司股本總額的比例不宜過高 ，可考慮在 15%左右； ? 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者一方面可以緩解公司資金需求壓力 ， 降低資產(chǎn)負(fù)債率 、 優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) ， 另一方面還可能提高公開股票的發(fā)行價(jià)格； ? 戰(zhàn)略投資者引進(jìn)可采取增資或轉(zhuǎn)讓形式 ， 其進(jìn)入價(jià)格可采用公開發(fā)行股票市盈率法 ， 以進(jìn)入前一年或當(dāng)年的每股收益參照一定的市盈率標(biāo)準(zhǔn) (目前 8倍左右 ， 但根據(jù)二級市場及公司成長前景等具體情況有所不同 )。 同一控制人下相關(guān)業(yè)務(wù)必須全部進(jìn)入擬設(shè)立的股份公司 ? 將同一控制人下具有相關(guān)業(yè)務(wù)的公司股權(quán)和資產(chǎn)重組進(jìn)入擬上市公司 ， 保證產(chǎn) 、 供 、 銷一體化 ， 同時(shí)避免同業(yè)競爭和規(guī)范 、 減少關(guān)聯(lián)交易 。 ? 建立健全有效的內(nèi)部控制制度 能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運(yùn)的效率與效果。 ? 具有完整的業(yè)務(wù)發(fā)展體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力 做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。 ? 產(chǎn)權(quán)清晰 保證股份公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙。 ? 規(guī)范、減少關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易亦是證監(jiān)會(huì)及發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)問題之一。 ? 主營業(yè)務(wù)突出 股份公司應(yīng)形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，合理配置存量資源，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力。 主體資格 財(cái)務(wù)要求 ? (一 )最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過