【正文】 付全部或部份股息。當(dāng)付款銀行支付支票或付款單后，即表示本公司已履 行責(zé)任。 應(yīng)以現(xiàn)金付予股份持有人的任何股息、利息或其它款項(xiàng)，可以支票或付款單的方式 寄往股份持有人的登記地址，如屬聯(lián)名持有人，則寄往在本 公司股東名冊(cè)有關(guān)股份名列 首位股東的登記地址，或股東或聯(lián)名股東以書(shū)面通知的地址。 V14 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 倘董事會(huì)或本公司在股東大 會(huì)上議決就本公司股本派付或宣派股息，董事會(huì)可繼而 酌情決定議決 (a)配發(fā)入帳列為繳足股份以支付全部或部份股息，惟有權(quán)獲派息的股東可 選擇收取全部或部份現(xiàn)金股息以代替配股，或 (b)有權(quán)獲派息的股東可選擇配發(fā)入帳列為 繳足股份以代替收取全部或部份股息。 除任何股份所附權(quán)利或發(fā)行條款另有規(guī)定外， (i)一切股息須按獲派息股份的實(shí)繳股 款比例宣派及派付，惟在催繳前就股份所繳股款不會(huì)就此視為股份的實(shí)繳股款，而 (ii)一 切股息須按任何派息期間的實(shí)繳股款數(shù)額的比例分配及派付。 細(xì)則規(guī)定，本公司可宣布自已作實(shí)或未作實(shí)盈利或其它由盈利撥出而董事認(rèn)為不再 需要的儲(chǔ)備支付股息。 (m) 本公司任何附屬公司擁有本公司股份的權(quán)力 細(xì)則并無(wú)關(guān)于附屬公司擁有本公司股份的規(guī)定。在任何年度內(nèi)，暫停辦理股份登記的期間合計(jì)不得超過(guò)三十 (30)日。 除非已就轉(zhuǎn)讓向本公司繳付指定證券交易所（定義見(jiàn)細(xì)則）不時(shí)厘定須支付的最高款 額或董事會(huì)不時(shí)規(guī)定的較低款額，而轉(zhuǎn)讓文件已正式繳付印花稅（如適用），且只涉及一 V13 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 類股份，并連同有關(guān)股票及董事會(huì)合理要求顯示轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓權(quán)的其它證明（如轉(zhuǎn)讓文件由 其它人士代為簽署，則包括該人士的授權(quán)證明）送交有關(guān)注冊(cè)辦事處、過(guò)戶登記處或存放 股東總冊(cè)的其它地點(diǎn)，否則董事會(huì)可拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文件。倘股份在股東總冊(cè)登 記，則須在開(kāi)曼群島的注冊(cè)辦事處或根據(jù)公司法存放股東總冊(cè)的其它地點(diǎn)辦理。一切轉(zhuǎn)讓文件及其它業(yè)權(quán)文件 必須送交登記。 在任何適用法例規(guī)限下，董事會(huì)可全權(quán)決定隨時(shí)及不時(shí)將股東總冊(cè)的任何股份轉(zhuǎn)移 往任何股東分冊(cè)登記，或?qū)⑷魏喂蓶|分冊(cè)的任何股份轉(zhuǎn)往股東總冊(cè)或任何其它股東分冊(cè) 登記。轉(zhuǎn)讓文件須由轉(zhuǎn) 讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會(huì)可于認(rèn)為適當(dāng)?shù)那闆r下決定豁免承讓人簽署 轉(zhuǎn)讓文件，而在有關(guān)股份承讓人姓名列入股東名冊(cè)之前，轉(zhuǎn)讓人仍視為該等股份的持有 人。 在股東特別大會(huì)及股東周年大會(huì)所處理的事項(xiàng)均視為特別事項(xiàng)，惟下列事項(xiàng)則視為 普通事項(xiàng)： (aa) 宣布或批準(zhǔn)派息； (bb) 考慮及接納帳目、資產(chǎn)負(fù)債表及董事會(huì)與核數(shù)師報(bào)告； (cc) 選舉董事以替代退任的董事； (dd) 委任核數(shù)師及其它高級(jí)職員； V12 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 (ee) 厘定董事及核數(shù)師的酬金； (ff) 給予董事授權(quán)或權(quán)力 以發(fā)售、配發(fā)或授出涉及本公司未發(fā)行股份的購(gòu)股權(quán)或以 其它方式處置該等股份，惟數(shù)額不超過(guò)本公司現(xiàn)已發(fā)行股本面值百分之二十 （ 20%）；及 (gg) 給予董事授權(quán)或權(quán)力以購(gòu)回本公司證券。此外，股東大會(huì)通 告須寄發(fā)予本公司所有股東及本公司當(dāng)時(shí)的核數(shù)師，惟按照細(xì)則或所持股份的發(fā)行條款 規(guī)定無(wú)權(quán)獲得該等通告者除外。 (j) 會(huì)議通告及議程 股東周年大會(huì)及為通過(guò)特別決議案而召開(kāi)的任何股東特別大會(huì)（除上文 (f)分段所述的 情 況外）最少須發(fā)出足二十一 (21)日的書(shū)面通告，而任何其它股東特別大會(huì)則最少須發(fā)出 足十四 (14)日通告（上述情況均不包括送達(dá)或視作送達(dá)通告之日及發(fā)出通告之日）。本文所指的公認(rèn)核數(shù)準(zhǔn)則可為開(kāi)曼群島 以外任何國(guó)家或司法權(quán)區(qū)的核數(shù)準(zhǔn)則。 本公司的財(cái)務(wù)報(bào)表須由核數(shù)師按照公認(rèn)核數(shù)準(zhǔn)則審核。 V11 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 本公司須委任核數(shù)師，而委任的條款、任 期及職責(zé)在任何時(shí)間均須符合細(xì)則規(guī)定。 須于股東大會(huì)向本公司提交的所有資產(chǎn)負(fù)債表及損益帳（包括法律所規(guī)定須隨附的 所 有文件），須連同董事會(huì)報(bào)告與核數(shù)師報(bào)告的印刷本于股東大會(huì)舉行日期前最少二十一 (21) 日前寄交根據(jù)細(xì)則有權(quán)收取本公司股東大會(huì)通告的所有人士。 會(huì)計(jì)紀(jì)錄須保存于注冊(cè)辦事處或董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)钠渌攸c(diǎn)，并可供任何董事隨時(shí) 查閱。 (h) 關(guān)于股東周年大會(huì)的規(guī)定 除采納細(xì)則當(dāng)年外，本公司股東周年大會(huì)須每年于董事會(huì)指定的地點(diǎn)及時(shí)間舉行， 且不得遲于上屆股東周年大會(huì)起計(jì) 15個(gè)月或采納細(xì)則當(dāng)日起計(jì) 18個(gè)月舉行，除非較長(zhǎng)的 期間并不違反任 何指定證券交易所（定義見(jiàn)細(xì)則）當(dāng)時(shí)的規(guī)則。根據(jù)本條文獲授權(quán)的人士有權(quán)代表認(rèn)可 V10 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公 司法概要 結(jié)算所（或其代理人）行使該結(jié)算所（或代理人）可行使的相同權(quán)力（包括個(gè)人舉手表決的權(quán) 利），猶如為該結(jié)算所所持本公司股份的登記持有人。 除非在宣布舉手表決結(jié)果當(dāng)時(shí)或之前或撤回任何其它投票表決要求時(shí)， (i)大會(huì)主席； 或 (ii)最少三名親自或（若股東為法團(tuán)）由正式授權(quán)代表或委任代表出席且當(dāng)時(shí)有權(quán)于會(huì)上 投票的股東；或 (iii)任何親自或（若股東為法團(tuán)）由正式授權(quán)代表或委任代表出席的一名或 以上股東（須占全體有權(quán)于會(huì)上投票的股東總投票權(quán)不少于十分之一）；或 (iv)親自或委任 代表或（若股東為法團(tuán)）正式授權(quán)代表出席并持有可在大會(huì)投票的本公司股份而實(shí)繳股款 總額不少于全部具有該項(xiàng)權(quán)利的股份實(shí)繳股款總額十分之一的股東，要求以投票方式表 決，否則于任何股東大會(huì)上，任何提呈大會(huì)表決的決議案均以舉手方式表決。不論細(xì)則載有任 何規(guī)定，倘股東為結(jié)算所（或其 代理人）并委派一名以上受委代表，則每名受委代表于舉手表決時(shí)均有權(quán)投一票。 (g) 表決權(quán)（一般表決權(quán)及投票表決）及要求投票表決的權(quán)利 除任何股份當(dāng)時(shí)根據(jù)細(xì)則對(duì)所附投票特權(quán)或限制另有規(guī)定外，在任何股東大會(huì)上， 如以舉手方式表決，則親自或委任代表或（若股東為法團(tuán)）正式授權(quán)代表出席的每名股東 可投一票。 根據(jù)細(xì)則，普通決議案指須由有權(quán)投票的本公司股東在根據(jù)細(xì)則規(guī)定舉行的股東大 會(huì)親自或（若股東為法團(tuán)）由其正式授權(quán)代 表或（如允許委任代表）受委代表以過(guò)半數(shù)投票 通過(guò)的決議案。然而，除股東周年大會(huì)外，若有權(quán)出席該大會(huì)及投票并合共持有包含上述權(quán)利的股 V9 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 份面值不少于百分之九十五 (95%)的大多數(shù)股東同意，或全部有權(quán)出席股東周年大會(huì)及投 票的股東同意，則可在發(fā)出少于完整二十一 (21)日通知的大會(huì)提呈及通過(guò)特別決議案。 (f) 特別決議案 — 須以大多數(shù)票通過(guò) 根據(jù)細(xì)則，本公司的特別決議案必須在股東大會(huì)上獲親自出席并有權(quán)投票的股東或 （若股東為法團(tuán)）其正式授權(quán)代表或（若允許委任代表）受委代表以不少于四分之三的大多 數(shù)票通過(guò)。該 類股份持有人均有權(quán)于投票表決時(shí)就其所持每股股份投一票，而任何親自或委任代表出 席的該類股份持有人均可要求投票表決。 (e) 修訂現(xiàn)有股份或不同類別股份的權(quán)利 除公司法及有關(guān)類別股份的發(fā)行條款另有規(guī)定外，股份或任何類別股份所附的所有 或任何特權(quán)可由持有該類已發(fā)行股份面值不少于四分三的人士書(shū)面同意或由該類股份的 持有人另行召開(kāi)股東大會(huì)通過(guò)特別決議案批準(zhǔn)予以修訂、修改或廢除。 (d) 更改股本 除特別投票規(guī)定另有指明外，本公司可不時(shí)根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定通過(guò)普通決議案： (i) 增加股本，所增加的數(shù)額及拆細(xì)之股份數(shù)目概由決議案指定； (ii) 將全部或任何股本合并及拆細(xì)為面值高于現(xiàn)有股份的股份； (iii) 在不影響現(xiàn)有股份持有人先前所獲任何特權(quán)或任何優(yōu)先、遞延、合資格或特別 權(quán)利、特權(quán)、條件或限制的情況下，按本公司在股東大會(huì)上決定或董事的決定 將股份分為不同類別； V8 附錄五本公司組織章程文 件及開(kāi)曼群島公司法概要 (iv) 在不違反公司法規(guī)定的情況下，將股份或任何部份股份拆細(xì)為面值較組織章程 大綱所規(guī)定者為低的股份，而有關(guān)拆細(xì)股份的決議案亦可決定拆細(xì)股份后的股 份持有人之間，一股或以上股份可較其它股份有任何優(yōu)先或其它特別權(quán)利，或 有遞延權(quán)利或限制，而該等權(quán)利或限制為本公司附于未發(fā)行或新股份者； (v) 注銷于通過(guò)決議案當(dāng)日仍未獲任何人士認(rèn)購(gòu)或同意認(rèn)購(gòu)的任何股份，并按所注 銷股份數(shù)額削減股本。 (c) 修訂公司組織章程文件 本公司可于股東大會(huì)以特別決議案廢除、更改或修訂細(xì)則。 (x) 董事及高級(jí)職員名冊(cè) 公司法及細(xì)則規(guī)定本公司須于注冊(cè)辦事處設(shè)立一份董事及高級(jí)職員名冊(cè)，惟公眾人 士無(wú)權(quán)查閱。除特別 投票規(guī)定另有指明外，會(huì)上提出的議題須由大多數(shù)投票表決贊成的方式?jīng)Q定。