【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 體有權(quán)于會(huì)上投票的股東總投票權(quán)不少于十分之一）；或 (iv)親自或委任 代表或（若股東為法團(tuán)）正式授權(quán)代表出席并持有可在大會(huì)投票的本公司股份而實(shí)繳股款 總額不少于全部具有該項(xiàng)權(quán)利的股份實(shí)繳股款總額十分之一的股東，要求以投票方式表 決，否則于任何股東大會(huì)上，任何提呈大會(huì)表決的決議案均以舉手方式表決。 若本公司股東為認(rèn)可結(jié)算所（或其代理人），則該股東可授權(quán)認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜耸孔鳛樵? 本公司任何大會(huì)或任何類(lèi)別股東大會(huì)的代表，惟若授權(quán)超過(guò)一名人士，則授權(quán)書(shū)須訂明 每名獲授權(quán)人士所獲授權(quán)有關(guān)股份數(shù)目及類(lèi)別。根據(jù)本條文獲授權(quán)的人士有權(quán)代表認(rèn)可 V10 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公 司法概要 結(jié)算所（或其代理人）行使該結(jié)算所（或代理人）可行使的相同權(quán)力（包括個(gè)人舉手表決的權(quán) 利），猶如為該結(jié)算所所持本公司股份的登記持有人。 倘根據(jù)指定證券交易所的規(guī)則，任何股東不得就任何特定決議案投票，或限制只可 投票贊成或反對(duì)任何特定決議案，則該股東或其代表違反上述規(guī)則或限制所作的投票均 不予計(jì)算。 (h) 關(guān)于股東周年大會(huì)的規(guī)定 除采納細(xì)則當(dāng)年外，本公司股東周年大會(huì)須每年于董事會(huì)指定的地點(diǎn)及時(shí)間舉行， 且不得遲于上屆股東周年大會(huì)起計(jì) 15個(gè)月或采納細(xì)則當(dāng)日起計(jì) 18個(gè)月舉行，除非較長(zhǎng)的 期間并不違反任 何指定證券交易所（定義見(jiàn)細(xì)則）當(dāng)時(shí)的規(guī)則。 (i) 帳目及審核 董事會(huì)須安排保存真確帳目，記錄本公司收支款項(xiàng)、收支事項(xiàng)、本公司的物業(yè)、資 產(chǎn)、信貸與負(fù)債資料及公司法所規(guī)定的或真確中肯反映本公司狀況及解釋有關(guān)交易所需 的其它一切事項(xiàng)。 會(huì)計(jì)紀(jì)錄須保存于注冊(cè)辦事處或董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)钠渌攸c(diǎn)，并可供任何董事隨時(shí) 查閱。任何股東（董事除外）概無(wú)權(quán)查閱本公司任何會(huì)計(jì)紀(jì)錄、賬冊(cè)或文件，惟獲法律賦 予權(quán)利或董事會(huì)或本公司于股東大會(huì)上所批準(zhǔn)者則除外。 須于股東大會(huì)向本公司提交的所有資產(chǎn)負(fù)債表及損益帳（包括法律所規(guī)定須隨附的 所 有文件），須連同董事會(huì)報(bào)告與核數(shù)師報(bào)告的印刷本于股東大會(huì)舉行日期前最少二十一 (21) 日前寄交根據(jù)細(xì)則有權(quán)收取本公司股東大會(huì)通告的所有人士。然而，根據(jù)一切有關(guān)法例 （包括指定證券交易所（定義見(jiàn)細(xì)則）的規(guī)則），本公司可向該等人士寄發(fā)摘錄自本公司全 年帳目及董事會(huì)報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)表概要，惟該等人士可向本公司發(fā)出書(shū)面通知，要求本公 司除財(cái)務(wù)報(bào)表概要外，同時(shí)亦向其寄發(fā)本公司全年財(cái)務(wù)報(bào)表及有關(guān)董事會(huì)報(bào)告的完整印 刷本。 V11 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 本公司須委任核數(shù)師，而委任的條款、任 期及職責(zé)在任何時(shí)間均須符合細(xì)則規(guī)定。 核數(shù)師酬金須由本公司于股東大會(huì)上厘定或按照股東所決定的方式厘定。 本公司的財(cái)務(wù)報(bào)表須由核數(shù)師按照公認(rèn)核數(shù)準(zhǔn)則審核。核數(shù)師須按照公認(rèn)核數(shù)準(zhǔn)則 編撰有關(guān)報(bào)告書(shū)，并于股東大會(huì)上向股東呈交。本文所指的公認(rèn)核數(shù)準(zhǔn)則可為開(kāi)曼群島 以外任何國(guó)家或司法權(quán)區(qū)的核數(shù)準(zhǔn)則。倘若采用開(kāi)曼群島以外國(guó)家或司法權(quán)區(qū)的核數(shù)準(zhǔn) 則，則須于財(cái)務(wù)報(bào)表及核數(shù)師報(bào)告內(nèi)披露，并列明有關(guān)國(guó)家或司法權(quán)區(qū)的名稱(chēng)。 (j) 會(huì)議通告及議程 股東周年大會(huì)及為通過(guò)特別決議案而召開(kāi)的任何股東特別大會(huì)（除上文 (f)分段所述的 情 況外）最少須發(fā)出足二十一 (21)日的書(shū)面通告，而任何其它股東特別大會(huì)則最少須發(fā)出 足十四 (14)日通告（上述情況均不包括送達(dá)或視作送達(dá)通告之日及發(fā)出通告之日）。通告須 列明會(huì)議舉行時(shí)間及地點(diǎn)，倘有特別事項(xiàng)，則亦須列明其概括性質(zhì)。此外，股東大會(huì)通 告須寄發(fā)予本公司所有股東及本公司當(dāng)時(shí)的核數(shù)師，惟按照細(xì)則或所持股份的發(fā)行條款 規(guī)定無(wú)權(quán)獲得該等通告者除外。 倘本公司大會(huì)的通知期少于上述規(guī)定，但獲得下述同意，則有關(guān)大會(huì)仍視作已正式 召開(kāi)： (i) 如屬股東周年大會(huì)，則獲全體有權(quán)出席及投票的本公司股東同意；而 (ii) 如屬其它大會(huì)，則獲大多數(shù)有權(quán)出席及投票的股東（合共持有具備上述權(quán)力的已 發(fā)行股份面值不少于百分之九十五 (95%)）同意。 在股東特別大會(huì)及股東周年大會(huì)所處理的事項(xiàng)均視為特別事項(xiàng)，惟下列事項(xiàng)則視為 普通事項(xiàng)： (aa) 宣布或批準(zhǔn)派息； (bb) 考慮及接納帳目、資產(chǎn)負(fù)債表及董事會(huì)與核數(shù)師報(bào)告； (cc) 選舉董事以替代退任的董事； (dd) 委任核數(shù)師及其它高級(jí)職員； V12 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 (ee) 厘定董事及核數(shù)師的酬金； (ff) 給予董事授權(quán)或權(quán)力 以發(fā)售、配發(fā)或授出涉及本公司未發(fā)行股份的購(gòu)股權(quán)或以 其它方式處置該等股份，惟數(shù)額不超過(guò)本公司現(xiàn)已發(fā)行股本面值百分之二十 （ 20%）；及 (gg) 給予董事授權(quán)或權(quán)力以購(gòu)回本公司證券。 (k) 股份轉(zhuǎn)讓 所有股份轉(zhuǎn)讓可以一般或通用格式或指定證券交易所（定義見(jiàn)細(xì)則）規(guī)定的格式或董 事會(huì)所批準(zhǔn)的其它格式的轉(zhuǎn)讓文件親筆簽署辦理，如轉(zhuǎn)讓人或承讓人為結(jié)算所或其代理 人，則可以親筆簽署、機(jī)印簽署或以董事會(huì)不時(shí)批準(zhǔn)的其它方式簽署。轉(zhuǎn)讓文件須由轉(zhuǎn) 讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會(huì)可于認(rèn)為適當(dāng)?shù)那闆r下決定豁免承讓人簽署 轉(zhuǎn)讓文件，而在有關(guān)股份承讓人姓名列入股東名冊(cè)之前，轉(zhuǎn)讓人仍視為該等股份的持有 人。如轉(zhuǎn)讓人或承讓人提出要求，則董事會(huì)亦可議決全面接受或就個(gè)別情況接受機(jī)印簽 署轉(zhuǎn)讓。 在任何適用法例規(guī)限下，董事會(huì)可全權(quán)決定隨時(shí)及不時(shí)將股東總冊(cè)的任何股份轉(zhuǎn)移 往任何股東分冊(cè)登記，或?qū)⑷魏喂蓶|分冊(cè)的任何股份轉(zhuǎn)往股東總冊(cè)或任何其它股東分冊(cè) 登記。 除董事會(huì)另行同意外，股東總冊(cè)的股份不得轉(zhuǎn)往任何股東分冊(cè)登記，而任何股東分 冊(cè)的股份亦不得轉(zhuǎn)往股東總冊(cè)或任何其它股東分冊(cè)登記。一切轉(zhuǎn)讓文件及其它業(yè)權(quán)文件 必須送交登記。倘股份在股東分冊(cè)登記 ，則須在相關(guān)登記處辦理。倘股份在股東總冊(cè)登 記，則須在開(kāi)曼群島的注冊(cè)辦事處或根據(jù)公司法存放股東總冊(cè)的其它地點(diǎn)辦理。 董事會(huì)可全權(quán)決定拒絕就轉(zhuǎn)讓未繳足股份予其不批準(zhǔn)的人士或轉(zhuǎn)讓根據(jù)任何雇員股 份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃而發(fā)行且仍受轉(zhuǎn)讓限制的任何股份辦理登記，而毋須給予任何理由，亦可拒 絕登記轉(zhuǎn)讓股份予超過(guò)四名聯(lián)名持有人或轉(zhuǎn)讓任何本公司擁有留置權(quán)的未繳足股份。 除非已就轉(zhuǎn)讓向本公司繳付指定證券交易所（定義見(jiàn)細(xì)則）不時(shí)厘定須支付的最高款 額或董事會(huì)不時(shí)規(guī)定的較低款額，而轉(zhuǎn)讓文件已正式繳付印花稅（如適用），且只涉及一 V13 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 類(lèi)股份，并連同有關(guān)股票及董事會(huì)合理要求顯示轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓權(quán)的其它證明（如轉(zhuǎn)讓文件由 其它人士代為簽署，則包括該人士的授權(quán)證明）送交有關(guān)注冊(cè)辦事處、過(guò)戶登記處或存放 股東總冊(cè)的其它地點(diǎn)，否則董事會(huì)可拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文件。 本公司可在有關(guān)報(bào)章及（如適用）任何指定證券交易所（定義見(jiàn)細(xì)則）規(guī)定的任何其它 報(bào)章以廣告方式發(fā)出通告，在董事會(huì)厘定的時(shí)間及期間暫停辦理所有股份或任何類(lèi)別股 份的過(guò)戶登記。在任何年度內(nèi)，暫停辦理股份登記的期間合計(jì)不得超過(guò)三十 (30)日。 (l) 本公 司購(gòu)回股份的權(quán)力 根據(jù)公司法及細(xì)則，本公司可在若干限制下購(gòu)回股份，惟董事會(huì)僅可根據(jù)任何指定 證券交易所（定義見(jiàn)細(xì)則）不時(shí)實(shí)施的有關(guān)規(guī)定代表本公司行使該項(xiàng)權(quán)力。 (m) 本公司任何附屬公司擁有本公司股份的權(quán)力 細(xì)則并無(wú)關(guān)于附屬公司擁有本公司股份的規(guī)定。 (n) 股息及其它分派方式 除公司法另有規(guī)定外，本公司可在股東大會(huì)上宣布以任何貨幣向股東分派股息，惟 所派股息不得超過(guò)董事會(huì)建議數(shù)額。 細(xì)則規(guī)定，本公司可宣布自已作實(shí)或未作實(shí)盈利或其它由盈利撥出而董事認(rèn)為不再 需要的儲(chǔ)備支付股息。倘通過(guò)普通決議案批準(zhǔn)，則本公司 可宣布自股份溢價(jià)帳或符合公 司法規(guī)定可作此用途的任何其它資金或賬戶支付股息。 除任何股份所附權(quán)利或發(fā)行條款另有規(guī)定外， (i)一切股息須按獲派息股份的實(shí)繳股 款比例宣派及派付，惟在催繳前就股份所繳股款不會(huì)就此視為股份的實(shí)繳股款，而 (ii)一 切股息須按任何派息期間的實(shí)繳股款數(shù)額的比例分配及派付。如本公司股東欠負(fù)本公司 催繳股款或其它欠款，則董事可自派發(fā)予彼等的股息或與股份有關(guān)的任何其它付款中扣 除股東所欠的一切款項(xiàng)（如有）。 V14 附錄五本公司組織章程文件及開(kāi)曼群島公司法概要 倘董事會(huì)或本公司在股東大 會(huì)上議決就本公司股本派付或宣派股息，董事會(huì)可繼而 酌情決定議決 (a)配發(fā)入帳列為繳足股份以支付全部或部份股息，惟有權(quán)獲派息的股東可 選擇收取全部或部份現(xiàn)金股息以代替配股，或 (b)有權(quán)獲派息的股東可選擇配發(fā)入帳列為 繳足股份以代替收取全部或部份股息。本公司在董事會(huì)建議下亦可通過(guò)普通決議案議決 配發(fā)入帳列為繳足股份以全數(shù)支付本公司個(gè)別股息，而不給予股東選擇收取現(xiàn)金股息代 替配股的權(quán)利。