公司法中公司章程的幻燈片(編輯修改稿)
2025-02-26 14:18 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ） 公開(kāi)性 ? 體現(xiàn)為章程須經(jīng)登記； ? 股東有權(quán)查閱公司章程，公司應(yīng)當(dāng)將章程置備于本公司（ 3 9 98）； ? 公司章程是公司公開(kāi)發(fā)行股票或者公司債券時(shí)必須披露的文件之一。 章程的修改 ? 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： ? （一） 《 公司法 》 或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； ? （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； ? （三）股東大會(huì)決定修改章程。 變更程序 ? 由公司董事會(huì)提出章程修改草案。 ? 股 東 會(huì) 對(duì) 章程修改條款 進(jìn) 行表決。 有限責(zé) 任公司修改公司章程， 須經(jīng) 代表三分之二以上表決 權(quán) 的股 東 通 過(guò) ； ? 股份有限公司修改章程 ,須經(jīng) 出席股 東 大會(huì)的股 東 所持表決 權(quán) 的三分之二以上通 過(guò) 。 ? ? 公司章程的修改涉及需要 審 批的事 項(xiàng)時(shí) ， 報(bào) 政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。屬于向社會(huì)公開(kāi)募集的， 須經(jīng) 國(guó) 務(wù) 院 證 券管理部 門(mén) 批準(zhǔn)。 ? ? 公司章程的修改涉及需要登 記 事 項(xiàng) 的， 報(bào) 公司登 記 機(jī)關(guān)核準(zhǔn)， 辦 理 變 更登 記 ；未涉及登 記 事 項(xiàng) ，送公司登 記 機(jī)關(guān) 備 案。 公司章程的修改涉及需要公告事 項(xiàng) 的， 應(yīng)依法 進(jìn) 行公告。如公司 發(fā) 行新股募足股款后，必 須 依法定或公司章程 規(guī) 定的方式 進(jìn) 行公告。 公司章程內(nèi)容 ? 絕對(duì) 必要 記載 事 項(xiàng) 所謂絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，是指公司法規(guī)定的公司章程必須記載的事項(xiàng)，公司法有關(guān)公司章程絕對(duì)必要記載事項(xiàng)的規(guī)定屬于強(qiáng)制性規(guī)定。 公司章程缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記載不合法，就會(huì)導(dǎo)致整個(gè)章程的無(wú)效，對(duì)于章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，各國(guó)公司法都予以明文規(guī)定，主要是公司性質(zhì)所要求的章程的必備條款。通常包括公司的名稱、住所地、公司的宗旨、注冊(cè)資本、財(cái)產(chǎn)責(zé)任等。 ? 相 對(duì) 必要 記載 事 項(xiàng) 相對(duì)必要記載事項(xiàng)是指法律規(guī)定的某些事項(xiàng)，只有在章程中予以記載，才能對(duì)公司有約束力，才產(chǎn)生法律效力；章程未經(jīng)記載則不生效力。但是，不生效力的僅是未經(jīng)記載之內(nèi)容，它不影響整個(gè)章程的效力。 任意記載事項(xiàng)： 指在公司法規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)及相 對(duì)必要記載事項(xiàng)之外，在不違犯法律、行 政法規(guī)強(qiáng)行性規(guī)定和社會(huì)公共利益的前提 下，經(jīng)由章程制定者同意自愿記載于公司 章程的事項(xiàng)。 ? 各國(guó)公司法都沒(méi)有對(duì)公司章程之任意記載事項(xiàng)作出規(guī)定，但大陸法理論普遍認(rèn)為
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