【正文】 Pearman, Cayman已向本公 司送呈概述開曼群島公司法若干內(nèi)容的意見書。反對收購的股東可在 該通知發(fā)出起計一個月內(nèi)向開曼群島法院提出反對轉(zhuǎn)讓。此次最后股東大會 須以公告（定義見公司法）或公司注冊處指定的其它方式召開。倘屬股東提出的主 動清盤，則公司必須于股東大會上委任一名或以上清盤人負(fù)責(zé)結(jié)束公司業(yè)務(wù)及分派資產(chǎn)。 為進行公司清盤及協(xié)助法院，可委任一位或以上法定清盤人，而法院可臨時或以其 他法院認(rèn)為合適的方式委派人選擔(dān)任該等職位。法院在若干特定情況下（包 括在法院 認(rèn)為將該公司清盤乃公平公正的情況下）亦有權(quán)頒令清盤。 (m) 查閱公司紀(jì)錄 公司法并無賦予本公司股東查閱或取得本公司股東名冊或公司紀(jì)錄副本的一般權(quán)利， 惟細則或會訂有該等權(quán)利。除不時可能因在開曼群島訂立若干文件或?qū)⒃摰任募腴_曼群島而須 支付的印花稅外，開曼群島政府應(yīng)不會對本公司征收重大稅項。 (i) 外匯管制 開曼群島并無外匯管制或貨幣限制。 一般而言，股東對公司的索償，須根據(jù)適用于開曼群島的一般契約法或侵權(quán)法，或 根據(jù)組織章程大綱及細則規(guī)定作為股東所具有的個別權(quán)利而提出。此外，根據(jù)公司法第 34條，如具備 償債能力且符合公 司組織章程大綱及細則有關(guān)規(guī)定（如有），則可從股份溢價帳支付股息及分派（詳情見上文 第 2(n)段）。開曼群島法律并無規(guī)定組織章 程大綱或細則須載有批準(zhǔn)購回的特別規(guī)定，而公司董事可根據(jù)組織章程大綱所訂的一般 權(quán)力買賣及處理各類動產(chǎn)。公司僅可贖回或 購回繳足股份。因此，如公司董事在審慎忠實履行職責(zé)時認(rèn)為合適且符合公司利益，則公司 可適當(dāng)提供財務(wù)資助，惟有關(guān)資助須以公平方式進行。 細則載有若干規(guī)定保障各類別股份持有人，在修訂彼等權(quán)利前須先征求彼等同意， 包括須取得該類已發(fā)行股份特定比例的持有人的同意或在該類股份持有人另行召開的大 會以通過決議案的形式批準(zhǔn)。對于公司根據(jù)任何安排 為支付收購或注銷任何其它公司股份的代價而配發(fā)并以溢價 發(fā)行的股份之溢價，公司可 選擇不按上述規(guī)定處理。 (v) 認(rèn)購權(quán)儲備 細則規(guī)定，如公司法未予禁止及在遵守公司法的情況下，若本公司發(fā)行可認(rèn)購股份 的認(rèn)股權(quán)證，而本公司所采取的任何行動或進行的任何交易導(dǎo)致該等認(rèn)股權(quán)證的認(rèn)購價 減至低于股份面值，則須設(shè)立認(rèn)購權(quán)儲備，用以繳足認(rèn)股權(quán)證行使時認(rèn)購價與股份面值 間的差額。清盤人可就此為前述分配的任何一類或多類財產(chǎn) 厘定其認(rèn)為中肯的價值，并可決定股東或不同類別股東間的分配方式。然而，本公司股東可引 用開曼群島法 律若干補救方法，有關(guān)概要見本附錄第 3(f)段。 除細則另有規(guī)定外，股東大會的法定人數(shù)為兩名有權(quán)投票并親自（若股 東為法團，則 由正式授權(quán)代表）或委任代表出席的股東。 股份被沒收的人士不再以持有該等股份作為股東，惟仍有責(zé)任向本公司支付于沒收 當(dāng)日應(yīng)就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事會酌情決定要求）由沒收之日至 實際付款日期止期間的有關(guān)利息，利率由董事會厘定，惟不得超過年息二十 (20)厘。 本公司可就所預(yù)繳的全部或任何部份款項按董事會厘定的利率（如有）支付利息。 (p) 催繳股款及沒收股份 除細則及配發(fā)條款另有規(guī)定外，董事會可不時向股東催繳其所持股份尚未繳付的任 何股款（不論按股份面值或以溢價形式計算）。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表出席本公司股 東大會或任何類別股份大會，并于會上代其投票。 倘一切股息或紅利在宣派 后一年仍未獲認(rèn)領(lǐng)，則董事會可在此等股息或紅利獲領(lǐng)取 前將其投資或作其它用途，收益撥歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關(guān)股息或紅 利的受托人。除股東或聯(lián)名持有人另有 指示外，所有支票或付款單的抬頭人應(yīng)為有關(guān)股東或在股東名冊名列首位的有關(guān)股份聯(lián) 名持有人，郵誤風(fēng)險由彼等承擔(dān)。如本公司股東欠負(fù)本公司 催繳股款或其它欠款，則董事可自派發(fā)予彼等的股息或與股份有關(guān)的任何其它付款中扣 除股東所欠的一切款項（如有）。 (n) 股息及其它分派方式 除公司法另有規(guī)定外，本公司可在股東大會上宣布以任何貨幣向股東分派股息，惟 所派股息不得超過董事會建議數(shù)額。 本公司可在有關(guān)報章及（如適用）任何指定證券交易所（定義見細則）規(guī)定的任何其它 報章以廣告方式發(fā)出通告，在董事會厘定的時間及期間暫停辦理所有股份或任何類別股 份的過戶登記。倘股份在股東分冊登記 ，則須在相關(guān)登記處辦理。如轉(zhuǎn)讓人或承讓人提出要求，則董事會亦可議決全面接受或就個別情況接受機印簽 署轉(zhuǎn)讓。 倘本公司大會的通知期少于上述規(guī)定，但獲得下述同意，則有關(guān)大會仍視作已正式 召開： (i) 如屬股東周年大會，則獲全體有權(quán)出席及投票的本公司股東同意；而 (ii) 如屬其它大會，則獲大多數(shù)有權(quán)出席及投票的股東（合共持有具備上述權(quán)力的已 發(fā)行股份面值不少于百分之九十五 (95%)）同意。倘若采用開曼群島以外國家或司法權(quán)區(qū)的核數(shù)準(zhǔn) 則，則須于財務(wù)報表及核數(shù)師報告內(nèi)披露，并列明有關(guān)國家或司法權(quán)區(qū)的名稱。 核數(shù)師酬金須由本公司于股東大會上厘定或按照股東所決定的方式厘定。任何股東（董事除外）概無權(quán)查閱本公司任何會計紀(jì)錄、賬冊或文件，惟獲法律賦 予權(quán)利或董事會或本公司于股東大會上所批準(zhǔn)者則除外。 倘根據(jù)指定證券交易所的規(guī)則，任何股東不得就任何特定決議案投票，或限制只可 投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表違反上述規(guī)則或限制所作的投票均 不予計算。投票表 決時，有權(quán)投一票以上的股東毋須盡投其票或以同一方式盡投其票。上述釋義須符合特別投票規(guī)定。有關(guān)大會通告須不少于足二十一 (21)日前發(fā)出，并表 明擬提呈有關(guān)特別決議 案。細則內(nèi)有關(guān)股東 大會的規(guī)定在作出必要修訂后均適用于各另行召開的股東大會，惟除續(xù)會外，所需法定 人數(shù)最少須為兩名持有或代表該類已發(fā)行股份面值不少于三分之一的人士或受委代表， 而任何續(xù)會的法定人數(shù)為兩名親自或委任代表出席的持有人（不論其所持股份數(shù)目 ）。細則規(guī)定，凡 修訂組織 章程大綱條文、確認(rèn)修訂細則或更改本公司名稱，均須通過特別決議案。如出現(xiàn)同 等票數(shù)，則會議主席不可投第二票或決定票。 V7 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 (viii) 借貸權(quán)力 董事會可行使本公司一切權(quán)力籌措或借貸資金、可按揭或抵押本公司全部或任何部 份業(yè)務(wù)、物業(yè)及資產(chǎn)（目前及日后）及未催繳股本，并可在不違反公司法的情況下，發(fā)行 本公司的公司債券、債券及其它證券，作為本公司或任何第三方的任何債項、負(fù)債或承 擔(dān)的全部抵押或附屬抵押。除本公司于股東大會另行規(guī)定外，董事名額不得少于二人，但并無 上限。 董事有權(quán)不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或增加現(xiàn)有董事 會人員名額。任何此類退休 金或福利可在董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)那闆r下，在雇員實際退休前、預(yù)計退休時或在實際退休 之時或之后任何時間授予該雇員。獲委出任董事總 經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理或其它行政職務(wù)的董事可收取董事會不時厘定的 酬金（不論以薪金、傭金或分享盈利或其它方式或上述全部或任何方式支 付）、其它福利 （包括退休金及／或約滿酬金及／或其它退休福利）及津貼。 (vi) 酬金 董事的一般酬金由本公司不時于股東大會上厘定，除投票通過決議案另行規(guī)定外， 酬金概按董事會同意的比例及方式分派予各董事。參與訂約或有利益關(guān)系的董事亦毋須因其董事職位或由此建立的受托關(guān)系而向 本公司或股東交代自任何該等合約或安排獲得的任何酬金、盈利或其它利益。 (v) 披露涉及本公司或任何附屬公司所訂立合約的權(quán)益 董事可于出任董事期間兼任本公司任何其它有酬勞的職位或職務(wù)（惟不可擔(dān)任本公司 核數(shù)師），任期及條款由董事會厘定（惟不得違反細則的規(guī)定），并可就此收取任何其它細 則所規(guī)定的任何酬金以外的額外酬金（不論以薪金、傭金、分享盈利或其它方式支付）。無論如何，因上述規(guī)定受影響的股東均不會 成為或視為另一類別股東。 董事會可發(fā)行賦予持有人權(quán)利按董事會不時厘定的條款認(rèn)購本公司任何類別股份或 證券的認(rèn)股權(quán)證。特別投票 規(guī)定將由二零零四年三月二十四日本公司采納當(dāng)日起計生效，為期三年，其后將自動失 效。 1. 組織章程大綱 組織章程大綱規(guī)定本公司股東承擔(dān)的責(zé)任，以所持股份當(dāng)時的未繳股款（如有）為限， 而 本公司的成立宗旨并無受到限制（包括可作為投資公司）。組織章程 大綱及細則于本售股章程附錄八「送呈及備查文件」一段所列的期間及地點可供查閱。 本公司于一九九九年十一月二十三日在英屬處女群島注冊成立為國際商業(yè)有限公司。根據(jù)公司法第 27(2)條的規(guī)定， 不論涉及公司任何利益，本公司均擁有并且能夠隨時或不時全面行使作為自然人應(yīng)有的 任何或全部權(quán)力，且由于本公司為受豁免公司，故不會在開曼群島與任何人士、公司或 法團進行交易（為促進