【正文】 該函件及公司法的副本可供查閱，詳情 載于附錄八「送呈及備查文件」一段。 4. 一般數(shù)據(jù) 本公司有關(guān)開曼群島法律的特別法律顧問 Conyers Dill amp。反對收購的股東須證明法院應(yīng) 行使酌情權(quán)，惟除非有證據(jù)顯示收購者與接納收購的有關(guān)股份持有人之間進行欺詐、不 誠信或勾結(jié)行為，以不公平手法逼退少數(shù)股東，否則法院一般不會行使上述酌情權(quán)。 (p) 強制收購 如一間公司提出收購其它公司的股份，且在提出收購建議后四個月內(nèi)，不少于百分 之九十 (90%)被收購股份的持有人接納收購，則收購者在上述四個月屆滿起計的兩個月內(nèi)， 可隨時發(fā)出通知 要求反對收購的股東按收購建議的條款轉(zhuǎn)讓股份。 V23 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 (o) 重組 倘若為考慮重組及合并而召開的股東 或債權(quán)人大會（視乎情況而定）獲得占出席股東 或債權(quán)人百分之七十五 (75%)（以股份或債務(wù)價值計算）的股東或債權(quán)人贊成，且其后獲法 院認可，則法律容許公司重組及合并。 公司業(yè)務(wù)完全結(jié)束后，清盤人即須編撰有關(guān)清盤的報告，顯示清盤及處置公司財產(chǎn) 的過程，并在其后召開公司股東大會，向公司提呈報告并加以闡釋。 委出清盤人后，公司的事務(wù)將完全由清盤人負責(zé)，此后未得其批準前不得實施任何 行政措施。如無委 任法定清盤人或在該職位出缺期間，公司的所有財產(chǎn)均由法院監(jiān)管。如超 過一人獲委任，則法院應(yīng)宣布法定 清盤人所需進行或獲授權(quán)進行的行動應(yīng)由全部或任何一名或以上法定清盤人執(zhí)行。委出清盤人后，公司的事務(wù)將完全由清盤人負責(zé)，此后未得其 批準前不得實施任何行政措施。 如股東于股東大會上通過特別決議案作出決議，或公司為有限期的公司而其組織章 程大綱指定的公司期限屆滿，或出現(xiàn)組織章程大綱規(guī)定須解散公司的情況，則公司可主 動清盤。 (n) 清盤 公司可根據(jù)法院指令或由股東通過特別決議案進行清盤。 除組織章程細則另有規(guī)定外，受豁免公司可在董事會不時認為適當?shù)拈_曼群島以內(nèi) V22 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 或以外地點設(shè)立股東總名冊及分冊。 (l) 給予董事的貸款 公司法并無明文禁止本公司貸款予任何 董事。開曼群島并無參與訂立 任何雙重征稅公約。 開曼群島現(xiàn)時對個人或公司的盈利、收入、收益或增值并不征收任何稅項，亦無遺 產(chǎn)稅或承繼稅。 (j) 稅項 根據(jù)開曼群島稅務(wù)豁免法（一九九九年修訂本）第 6條，本公司獲得總督會同行政局承 諾： (1) 開曼群島并無法例對本公司業(yè)務(wù)的所得盈利、收入、收益或增值征稅；及 (2) 毋須就本公司股份、債券或其它 承擔(dān)繳交上述稅項、遺產(chǎn)稅或承繼稅。 V21 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 如賬冊不能公平中肯反映公司的狀況及解釋有關(guān)交易，則不視為適當?shù)馁~冊。 (g) 管理階層 公司法并無明文限制董事處理公司資產(chǎn)的權(quán)力，惟明確規(guī)定公司的高級職員（包括董 事、董事總經(jīng)理及秘書）在行使權(quán)力及履行職責(zé)時，須為公司的最佳利益忠誠信實行事， 并以合理審慎的人士于類似情況下應(yīng)有的謹慎、勤勉及技巧處事。 公司任何股東可入稟法院，而法院如認為根據(jù)公平公正的理由公司理應(yīng)清盤，則可 發(fā)出清盤令。 (f) 保障少數(shù)股東 開曼群島的法院一般應(yīng)會依從英國判例，允許少數(shù)股東就以下各項提出集體訴訟或 以公司名義提出引申訴訟： (a)有損公司或非法的行為； (b)公司的控制者對公司少數(shù)股東 所作的欺詐行為；或 (c)須得到認可（或指定）大多數(shù)股東通過的決議案以違規(guī)方式通過。根據(jù)英國案例法（視為可在開曼群島 引用），股息僅可以公司盈利支付。 根據(jù)開曼群島法律，附屬公司可持有其控股公司的股份，而在若干情況下亦可購買 該等股份。 公司并無被禁止購回認股權(quán)證，故此除認股權(quán)證文據(jù)或證書 另有規(guī)定外，公司可根 據(jù)有關(guān)認股權(quán)證文據(jù)或證書的條款及條件購回認股權(quán)證。如公司贖回或購回股份后再無任何持股的股東，則不可贖回或購回股份。然而，倘組織章程細則并無批準購回的 方式，則未獲公司普通決議案批準購回的方式前，公司不得贖回股份。 (d) 公司及其附屬公司購回股份及認股權(quán)證 除公司法另有規(guī)定外，如組織章程細則許 可，則股份有限公司或設(shè)有股本的擔(dān)保有 限公司可發(fā)行公司或股東可選擇或有責(zé)任贖回的股份。 開曼群島并無法例限制公司向他人提供財務(wù)資助以購買或認購公司本身或其控股公 司的股份。 V19 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 (c) 資助購回公司或其控股公司的股份 除所有有關(guān)法例另有規(guī)定外，本公司可資助本公司、其附屬公司及控股公司的任何 附屬公司的董事及雇員購回本公司、 其任何附屬公司或控股公司的股份。 公司法規(guī)定，如組織章程細則許可，則在法院確認后，股份有限公司或設(shè)有股本的 擔(dān)保有限公司可透過特別決議案以任何方式削減股本。公司法規(guī)定，除組織章程大綱及細則另有規(guī)定（如有）外，公司 可動用股份溢價帳， (a)向股東作出分派或派付股息； (b)繳足公司的未發(fā)行股份，以向股 東發(fā)行繳足紅股； (c)贖回及購回股份（公司法第 37 條另有規(guī)定者除外）； (d)注銷公司的開 辦費用； (e)注銷發(fā)行公司股份或債券的開支、傭金或折扣；及 (f)作為贖回或購買公司股 份或債券應(yīng)付溢價。 (b) 股本 公司法規(guī)定，倘公司按溢價發(fā)行股份，則不論旨在換取現(xiàn)金或其它代價，均須將相 當于該等股份溢價總值的款項撥入名為「股份溢價帳」的帳項內(nèi)。 V18 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 3. 開曼群島公司法例 本公司根據(jù)公司法在開曼群島注冊成立，因此須根據(jù)開曼群島法例經(jīng)營業(yè)務(wù)，以下 為開曼群島公司法若干規(guī)定的概要，惟此 概要并不包括所有適用的條文及例外情況，亦 非涵蓋開曼群島公司法及稅務(wù)等所有事宜（此等規(guī)定或與有利益關(guān)系各方可能較熟悉的司 法權(quán)區(qū)的同類條文有所不同）： (a) 業(yè)務(wù) 本公司為受豁免公司，故須在開曼群島以外經(jīng)營主要業(yè)務(wù)。上述出售所得款項凈額撥歸本公司，本公 司 收到所得款項凈額后即欠該名前任股東同等數(shù)額的款項。清盤人在獲得同 樣權(quán)力的情況下可將任何部份資產(chǎn)授予清盤人（在獲得同樣權(quán)力的情況下）認為適當而為 股東利益設(shè)立的信托的受托人，惟不得強迫出資人接受任何涉及債務(wù)的股份或其它財產(chǎn)。 V17 附錄五 本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 若本公司清盤（不論主動清盤或由法院清盤），清盤人在獲得特別決議案所授權(quán)力及 公司法規(guī)定的任何其它批準下，可將本公司全部或任何部份資產(chǎn)分發(fā)予股東，而不論該 等資產(chǎn)為一類財產(chǎn)或不同類別的財產(chǎn)。 (t) 清盤程序 本公司由法院清盤或主動清盤的決議案須為特別決議案。 (s) 少數(shù)股東遭欺詐或壓制時可行使的權(quán)利 細則并無有關(guān)少數(shù)股東遭欺詐或壓制時可行使權(quán)利的規(guī)定。為批準修訂各類別股份權(quán)利而另行召開的各類 別股東大會（續(xù)會除外）所需的法定人數(shù)為兩名合共持有該類已發(fā)行股份面值不少于三分 之一的人士或其受委代表。 (r) 大會及另行召開的各類別股東大會的法定人數(shù) 當股東大會處理議程時如無足夠法定人數(shù)，則不可處理任何事項，但仍可委任主席。 (q) 查閱股東名冊 除按照細則規(guī)定暫停辦理登記外，根據(jù)細則，股 東名冊及股東分冊每個營業(yè)日最少 要有兩 (2)小時可在注冊辦事處或根據(jù)公司法存置股東名冊的開曼群島其它地點免費供股 V16 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 東查閱，而任何其它人士在繳付最多 。沒收將包括就該等股份所宣派但于沒收前仍未 實際支付的一切股息及紅利。 若股東于指定付款日期仍未支付任何催繳股款，則董事會可發(fā)出不少于足十四 (14)日 通知，要求支付所欠催繳股款以及任何已累計及至實際付款之日前仍然應(yīng)計的利息，并 表明倘若在指定時間仍未 付款，則涉及催繳的股份可被沒收。董事會如認為適當，可向愿意預(yù)繳股款（以現(xiàn)金或等值代價繳付） 的任何股東收取其所持股份的全部或任何部份未催繳而未支付的股款或應(yīng)付的分期股款。催繳股款可一次付清或分期繳付。以投票或舉手方式表決時，股東可親自（若股東為法團，則 由其正式授權(quán)代表）或由受委代表投票。受委代表毋須為本公司股東，并有 權(quán) V15 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 行使所代表股東可行使的相同權(quán)力。 (o) 受委代表 凡有權(quán)出席本公司大會及于會上投票的本公司股東，均有權(quán)委任另外一名人士作為 代表，代其出席及投票。宣派后六年仍未獲認領(lǐng)的一切股息或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所 有。 倘董事會或本公司在股東大會上議決派付或宣派股息，則董事會可繼而議決分派任 何種類指定資產(chǎn)支