【正文】 別決議。由股東會(huì)做出最后決議。提交股東會(huì)做出最后決議。公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會(huì)草擬制訂，由股東會(huì)審議批準(zhǔn)。包括公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案。 ，執(zhí)行股東會(huì)的決議。 這兩個(gè)原則結(jié)合起來(lái)，即董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行 “ 董事數(shù)額多數(shù)決 ” 。（或者副董事20 / 79 長(zhǎng)、半數(shù)以上董事推選一名董事召集和主持，開(kāi) 會(huì)十日前通知所有董事） （掌握） 董事會(huì)決議的表決實(shí)行兩個(gè)原則： ● 第一， “ 一人一票 ” 的原則； ● 第二， 多數(shù)通過(guò)原則。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 ● 《公司法》規(guī)定股份有限公司董事會(huì)定期會(huì)議每年度至少召開(kāi)兩次 。董事長(zhǎng)及執(zhí)行董事?lián)喂痉ǘù砣耸侵髁鳌? 的對(duì)外代表機(jī)構(gòu) 一般來(lái)說(shuō)，董事會(huì)可以對(duì)外代表公司。作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu) ，董事會(huì)對(duì)內(nèi)管理公司的內(nèi)部事務(wù)，對(duì)外代表公司進(jìn)行交易活動(dòng)，實(shí)施法律行為。 （ 3）董事會(huì)必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權(quán)不得違背股東制訂的公司章程，不得違背股東會(huì)決議。 （二） 董事會(huì)的性質(zhì) （掌握） 對(duì)公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu) （ 1）董事會(huì)的成員 —— 董事由股東選舉產(chǎn)生，董事既可以是股東，也可以是非股東。 公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。 19 / 79 特 別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng) 出席會(huì)議的股東 所持表決權(quán)的 三分之二以上 絕對(duì)多數(shù)通過(guò)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。 （掌握） （ 1）股東行使表決權(quán)的依據(jù) 股東所持股份是股東權(quán)的計(jì)算依據(jù)。 （ 3）臨時(shí)提案的提出。 （ 1）股東大會(huì)會(huì)議的召集和主持 （掌握） ① 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。需經(jīng) 代表二分之一以上表決權(quán)的股東 通過(guò) 特別決議 針對(duì)重要事項(xiàng)，包括： 修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò) 三、股份有限公司的股東大會(huì) （一）股東大會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)（掌握） 根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)適用于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定。 18 / 79 首次會(huì)議內(nèi)容： （ 1）討論并通過(guò)公司章程；（ 2）選舉公司董事會(huì)成員；（ 3）選舉公司監(jiān)事會(huì)成員或監(jiān)事； 定期會(huì)議 是指 按照公司章程規(guī)定 的期限定期召開(kāi)的股東會(huì)會(huì)議 臨時(shí)會(huì)議 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一 以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事 提議召開(kāi)的臨時(shí)會(huì)議 （三）股東會(huì)決議（掌握） 有限責(zé)任公司股東會(huì)決議分為兩種：一種是普通決議，另一種是特別決議。 首次會(huì)議 是指公司成立后 召集的第一次股東會(huì)議。 二、有限責(zé)任公司的股東會(huì) （一）股東會(huì)的性質(zhì)及職權(quán) （掌握） 股東會(huì)的職權(quán)： （ 1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （ 2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （ 3）審議批準(zhǔn)董事 會(huì)的報(bào)告； （ 4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （ 5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （ 6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （ 7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議； （ 8）對(duì)公司發(fā)行債券做出決議； （ 9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議； （ 10）修改公司章程； （ 11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。我國(guó)公司法規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記 機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額 5%以上、 15%以下的罰款。 （ 2）不履行繳納出資義務(wù)的責(zé)任。 （三）股東的法律地位 最大受益人和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者 ： 股東享有股東權(quán)是股東最根本的法律特征 有限責(zé)任 （四） 股東的權(quán)利 （掌握） 股東除享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利外，主要享有以下權(quán)利： 、表決權(quán) 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，股東會(huì)會(huì)議是股東行使權(quán)利 的場(chǎng)所 議權(quán)和提案權(quán) 、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán) 股東可查閱公司章程、股東大會(huì)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況的權(quán)利 17 / 79 通過(guò)盈余分配獲取股利是股東出資的收益權(quán)，是股東權(quán) 利的核心 清償債務(wù)之后按出資比例和持股比 例進(jìn)行分配 、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán) 先購(gòu)買權(quán) 有限責(zé)任公司股東對(duì)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資有同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 購(gòu)權(quán) 企業(yè)新增資本時(shí)，原有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu) 直接訴訟權(quán)（自身權(quán)利受侵害）、派生訴訟權(quán)（公司權(quán) 利受侵害） （五） 股東的義務(wù) （掌握） 務(wù)。 《公司法》規(guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起 一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。） （二）股東的分類和構(gòu) 成 （掌握兩種分類：發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自然人股東與法人股東，以及具體規(guī)定。 三、所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系（掌握） 在現(xiàn)代企業(yè)中，所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面： 16 / 79 第三節(jié) 股東機(jī)構(gòu) 一、股東概述 （一）股東的含義 股東是指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人。 主要有年薪制、薪金與獎(jiǎng)金相結(jié)合、股票獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)等，盡可能 使企業(yè)家收入與企業(yè)績(jī)效掛鉤。 （四）經(jīng)營(yíng)者的選擇方式（熟悉，了解不同方法優(yōu)缺點(diǎn)） 科學(xué)的經(jīng)營(yíng)者選擇方式應(yīng)該是 市場(chǎng)招聘和內(nèi)部提拔并舉 。 二、公司經(jīng)營(yíng)者 （一）公司經(jīng)營(yíng)者及其特征 （了解） （二）經(jīng)營(yíng)者對(duì)現(xiàn)代企業(yè)的作用 （了解） （三）經(jīng)營(yíng)者的素質(zhì)要求 （熟悉） ：尤以 決策能力、創(chuàng)造能力和應(yīng)變能力 最為重要。與法人產(chǎn)權(quán)相比，經(jīng)營(yíng)權(quán)的內(nèi)涵較小。 公司法人產(chǎn)權(quán)集中于董事 會(huì)，而經(jīng)營(yíng)權(quán)集中在經(jīng)理手中。 原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離后，股東作為原始所有者保留對(duì)資產(chǎn)的價(jià)值形態(tài) —— 股票占有的權(quán)利；法人享有對(duì)實(shí)物資產(chǎn)的占有權(quán)利。 （三）公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的兩次分離（熟悉） ：公司所有權(quán)本身的分離 ● 法人產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的 排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分轉(zhuǎn)讓權(quán) 。 特別注意：公司對(duì)其全部法人財(cái)產(chǎn)依法擁有獨(dú)立支配的權(quán)力，即公司擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)（或稱法人產(chǎn)權(quán)）。 （二）公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 公司法人財(cái)產(chǎn)，是由在公司設(shè) 立時(shí)出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司在經(jīng)營(yíng)期間負(fù)債所形成的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成。 一、 公司所有者 （一）公司的原始所有權(quán) （掌握）原始所有權(quán)是出資人（股東）對(duì)投入資本的 終極所有權(quán) ，主要表現(xiàn)為 股權(quán) 。 （二）經(jīng)理控制型治理機(jī)制 美國(guó) （三）主銀行相機(jī)治理機(jī)制 日本 （四）股東和員工共同控制型治理機(jī)制 德國(guó) 第二節(jié) 公司所有者與經(jīng)營(yíng)者 ● 所有者是 指企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)（或產(chǎn)權(quán)）的擁有者，包括占有、使用、收益和處 置等權(quán)利 。 獨(dú)立董事往往控制著董事會(huì)的主要機(jī)構(gòu)，如 “ 審計(jì)委員會(huì) ”“ 報(bào)酬委員會(huì) ”“ 提名委員會(huì) ” ，從而形成對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者（包括執(zhí)行董事和經(jīng)理）的強(qiáng)大監(jiān)督。 （三）獨(dú)立董事制度及其實(shí)施 （熟悉） 獨(dú)立董事是指與所服務(wù)企業(yè)既沒(méi)有投資關(guān)系，也沒(méi)有商業(yè)關(guān)系和親情關(guān)系的外部董事。 股東可以通過(guò)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的工作績(jī)效進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)，對(duì)不稱職的經(jīng)理人員予以解聘。 ” 14 / 79 ，即小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個(gè)代理人集中行使。 改進(jìn)和補(bǔ)充：（掌握名稱及含義即可） ： 即股東可以將自己的有效表決權(quán)集中投向自己同意或否決的議案。 ● 有些國(guó)家的公司中還專門(mén)設(shè)立由股東和企業(yè)員工代表組成的監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督，使得企業(yè)內(nèi)部的制衡機(jī)制更加完善。（掌握） ● 股東即公司所有者通過(guò)股東會(huì)議對(duì)公司決策行使表決權(quán)，并選出自己的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu) —— 董事會(huì)。（掌握） 公司治理：公司管理層為履行對(duì)股東的承諾、承擔(dān)自己相應(yīng)的職責(zé)，通過(guò)一系列內(nèi)部和外部機(jī)制對(duì)企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。 一、公司治理的內(nèi)涵 公司治理的核心是合理地分配公司的 剩余控制權(quán) ，即分配合約中沒(méi)有規(guī)定的那部分控制權(quán)。 等概率原則是指當(dāng)無(wú)法確定某種自然狀態(tài)發(fā)生的可能性大小及其順序時(shí)，可以假定每一自然狀態(tài)具有相等的概率，并以此計(jì)算各方案的期望值，進(jìn)行方案選擇。 13 / 79 （ 2）從 各方案中選取最大后悔值。 用后悔值法進(jìn)行方案選擇的步驟如下： （ 1）計(jì)算損益值的后悔值矩陣。這樣，悲觀原則與樂(lè)觀原則便成為折衷原則的兩個(gè)特例。 用折衷法選擇方案的結(jié)果，取決于反映決策者風(fēng)險(xiǎn)偏好程度的樂(lè)觀系數(shù)的確定。 α 也叫樂(lè)觀系數(shù)，是決策者樂(lè)觀或悲觀程度的度量 。 （ 小中取大法 ） 以每個(gè)方案在各種狀態(tài)下的最小值為標(biāo)準(zhǔn)（即假定每個(gè)方案最不利的狀態(tài)發(fā)生），再?gòu)母鞣桨傅淖钚≈抵腥∽畲笳邔?duì)應(yīng)的方案。不確定型決策常遵循以下幾種思考原則： 樂(lè)觀原則、悲觀原則、折衷原則、后悔值原則和等概率原則 。它以 損益值 為依據(jù)，特別適于分析比較復(fù)雜的問(wèn)題。 （ 1）決策收益表法（掌握）：又稱決策損益矩陣，實(shí)質(zhì)是計(jì)算各方案的期望值。 ● 風(fēng)險(xiǎn)型決策的標(biāo)準(zhǔn)是 損益期望值 。 （ 2）盈虧平衡點(diǎn)法 （掌握公式，會(huì)應(yīng)用） ● 邊際貢獻(xiàn) =銷售額 — 變動(dòng)總成本 ● 邊際貢獻(xiàn) — 固定成本 =利潤(rùn)。 確定型決策方法是指在穩(wěn)定可控條件下進(jìn)行決策，只要滿足數(shù)學(xué)模型的前提條件，模12 / 79 型就給出確定的結(jié)果。 （一）定性決策方法 ： 頭腦風(fēng)暴法、德?tīng)柗品?、名義小組 技術(shù) 。 三、企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策過(guò)程（熟悉）：確定目標(biāo)階段、擬定方案階段、選定方案階段、方案實(shí)施與監(jiān)督階段、評(píng)價(jià)階段。 備選方案： 備選方案的存在是決策的前提 。組織中的決策者就是組織的領(lǐng)導(dǎo)者。放棄戰(zhàn)略的目的是要找到 肯出高于企業(yè)固定資產(chǎn)時(shí)價(jià)的買主 清算是指賣掉其資產(chǎn)或停止整個(gè)企業(yè)的運(yùn)行而終止一個(gè)企業(yè)的存 在 第四節(jié) 企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策過(guò)程 一、企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策的概念和類型（熟悉） （一）概念 企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策包含以下內(nèi)容： ① 決策要有明確的目標(biāo)； ② 決策要有多個(gè)可行方案供選擇； ③ 決策是建立在調(diào)查研究、綜合分析、 評(píng)價(jià)和選擇的基礎(chǔ)上的?；蛘咂髽I(yè)有了新的發(fā)展機(jī)會(huì)，壓縮原有領(lǐng)域的投資，控制 成本支出以 改善現(xiàn)金流 為其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域提供資金的戰(zhàn)略方案。緊縮戰(zhàn)略主要包括： 轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略、放棄戰(zhàn)略和清算戰(zhàn)略 。 具體包括 無(wú)變化戰(zhàn)略、維持利潤(rùn)戰(zhàn)略、暫停戰(zhàn)略和謹(jǐn)慎實(shí)施戰(zhàn)略。 ● 新設(shè)合并： A+B=C ● 收購(gòu)： A+B =A+B。 縱向一體化戰(zhàn)略 實(shí)質(zhì)就是擴(kuò)大單一業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)范圍。 ● 水平多元化（同一專業(yè)范圍） ● 垂直多元化（產(chǎn)業(yè)鏈上下游） ● 同心多元化（同一市場(chǎng)或技術(shù)） ① 企業(yè)可以將技術(shù) 、生產(chǎn)能力從一種業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向另一種業(yè)務(wù)； ② 企業(yè)可以將不同業(yè)務(wù)的相關(guān)活動(dòng)合并在一起； ③ 企業(yè)在新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中可以借用企業(yè)品牌的信譽(yù)； ④ 企業(yè)能夠創(chuàng)建有競(jìng)爭(zhēng)能力的協(xié)作方式實(shí)施相關(guān)的價(jià)值鏈活動(dòng) （ 2） 不相關(guān)多元化戰(zhàn)略 又稱無(wú)關(guān)聯(lián)多元化戰(zhàn)略，是指企業(yè)進(jìn)入與現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)在技術(shù)、市場(chǎng)等方面沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)的新行業(yè)或新領(lǐng)域的戰(zhàn)略 ① 當(dāng)企業(yè)所在行業(yè)逐漸失去吸引力，企業(yè)銷售額和利潤(rùn)下降 ② 企業(yè)沒(méi)有能力進(jìn)入相鄰產(chǎn)業(yè)； ③ 企業(yè)具有進(jìn)入新產(chǎn)業(yè)所需的資金和人才； ④ 企業(yè)有機(jī)會(huì)收購(gòu)一個(gè)有良好投資機(jī)會(huì)的企業(yè) （三）一體化戰(zhàn)略 一體化戰(zhàn)略又稱企業(yè)整合戰(zhàn)略，是企業(yè)充分利用已有的產(chǎn)品、技術(shù)、市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)的深度和廣度的一種戰(zhàn)略。 多元化發(fā)展戰(zhàn)略包括 相關(guān)多元化和不相關(guān)多元化 的兩種基本方式。 二、在當(dāng)?shù)亻_(kāi)辟新的營(yíng)銷渠道，包括雇用新類型的中間商和增加傳統(tǒng)類型中間商的數(shù)目。 （一）密集型成長(zhǎng)戰(zhàn)略 8 / 79 企業(yè)在原有業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，充分利用在產(chǎn)品和市場(chǎng)方面的潛力來(lái)求得成長(zhǎng)的戰(zhàn)略。 （ 4）發(fā)揮優(yōu)勢(shì)集中經(jīng)營(yíng)。 （ 2）通過(guò)細(xì)分市場(chǎng)選擇重點(diǎn)客戶。 （ 3）企業(yè)經(jīng)營(yíng)實(shí)力較弱，不足以追求廣泛的市場(chǎng)目標(biāo)。 （掌握） （ 1）在行業(yè)中有特殊需求的顧客存在，或在某一地區(qū)有特殊需求的顧客存在。 （ 6）提供不同的服務(wù)。 （ 4）產(chǎn)品特性差別。 （ 2）提高產(chǎn)品的可靠性。 （ 3）企業(yè)要有很強(qiáng)的市場(chǎng)營(yíng)銷能力。 （掌握） （ 1）企業(yè)要有很強(qiáng)的研究開(kāi)發(fā)能力。