【正文】 tage financial risk,middlestage financial risk and laterstage financial risk of Mamp。A The financial risk of enterprise Merger and Acquisition (Mamp。 18 參考文獻 1 任淮秀 .兼并與收 購 [M].北京 :中國人民大學(xué)出版社， 2020： 310. 2 田澤 .中國企業(yè)并購年鑒 [M].北京：中國經(jīng)濟出版社， 2020： 2325. 3 林忠禮 .中國企業(yè)并購的現(xiàn)狀、動因與發(fā)展趨勢 [J].天津師范大學(xué)學(xué)報（科學(xué) 版） ， 2020， 43（ 2）： 1921. 4 胥朝陽 .企業(yè)并購的風(fēng)險管理 [M].北京：中國經(jīng)濟出版社 ， 2020： 56. 5 譚燕 .企業(yè)并購中的財務(wù)問題研究 [J].時代金融 ， 2020， 34（ 5）： 6567. 6 盧進勇、宋洪濤 .并購何以失敗 [J].經(jīng)濟學(xué)消息報 ， 2020， 67（ 23） ： 4142. 7 潘愛玲 .企業(yè)跨國并購的整合管理 [M].商務(wù)印書館 ， 2020， 5256. 8 張紅云 .我國企業(yè)并購過程中的經(jīng)營風(fēng)險分析 [J].江西財經(jīng)大學(xué)學(xué)報 ， 2020， 56（ 12） 7881. 9 郭繼榮 .企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險防范 [J].經(jīng)濟師 ， 2020， 76（ 9） ： 3132. 10 徐雪漫 .并購與整合中的風(fēng)險防范 [J].企業(yè)經(jīng)濟 ， 2020， 43（ 6） ： 21. 11 劉宗生 .企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險及其控制 [J].山東經(jīng)濟 ， 2020， 56（ 4） ： 7880. 12 王良燕、孫蔚 .從中海、聯(lián)想、 TCL 等收購案看 中國企業(yè)在并購中的特點、風(fēng)險和對策 [J].商業(yè)經(jīng)濟， 2020， 98（ 5）： 1719. 13 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展的基礎(chǔ)。如果想要組織結(jié)構(gòu)的有效運轉(zhuǎn)，就需要通過組織機構(gòu)按照一定的規(guī)章制度來進行整合。 大部分的企業(yè)在并購之后并沒有發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及盈利能力發(fā)生顯著提升，反而造成資產(chǎn)規(guī)模不斷擴張，經(jīng)營及獲利能力不斷下降，在部分不同的業(yè)務(wù)單元之間缺乏內(nèi)在 的聯(lián)系和必要的相互支持，主要經(jīng)營方面和輔助經(jīng)營方面相互之前爭奪有限的企業(yè)資源，造成企業(yè)主業(yè)發(fā)展不順暢，而副業(yè)又難以為繼。避免在雙方企業(yè)磨合期時出現(xiàn)企業(yè)團隊弱化、不負(fù)責(zé)任、負(fù)權(quán)壓利、擾亂工作秩序的情況發(fā)生。組織結(jié)構(gòu)的整合其主要是指并購重組后企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置問題 ，其關(guān)鍵是怎么合并雙方企業(yè)的的人員安排問題。如果企業(yè)所需融資數(shù)額較大，可以選擇相對多的融資渠道和方式，盡可能選擇利率較低且還款周期符合本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營條件及現(xiàn)金流量流動條件，從而減少融資對企業(yè)償債能力。從權(quán)益融資工具的發(fā)行新股及換股并購等，并且利用其他融資，例如轉(zhuǎn)換證劵（可轉(zhuǎn)債劵、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股）、優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證等，這樣減輕了企業(yè)在單一融資方式帶來的風(fēng)險性，而使企業(yè)在一段時間資金緊張且融資方式不順利時影響到企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展。第三，在選擇并購的籌資方案時并購企業(yè)必須要結(jié)合企業(yè)并購期初的并購動機及企業(yè)自身的資本結(jié)構(gòu)情況，資本市場和并購企業(yè)對融資的風(fēng)險態(tài)度等因素，選擇本企業(yè)最適合并購的融資組合方式， 15 從而規(guī)劃融資結(jié)構(gòu)并且綜合評價各種方案可能產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險，保證并購目標(biāo)實現(xiàn)的前提下，選擇融資風(fēng)險較小的方案。選擇符合自身條件的恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞?，不僅應(yīng)考慮企業(yè)自身財務(wù)狀況，也應(yīng)將被并購企業(yè)的外部環(huán)境和影響因素一并考慮進去，這樣才能對并購過程中的支付環(huán)節(jié)具有減少風(fēng)險的作用。在企業(yè)并購中運用單一的支付方式不利于企業(yè)穩(wěn)定自身企業(yè)的股價，同時也會使被并購企業(yè)的股價受波及。也是所有并購企業(yè)都將遇到的問題，若并購時采用現(xiàn)金支付方式，則所有的風(fēng)險將由并購方承擔(dān)；若并購采用換股并購等方式，目標(biāo)企業(yè)股東和并購方一起承擔(dān)風(fēng)險，因此，并購目標(biāo)企業(yè)的風(fēng)險越大，越可能采用換股并購等方式，反之，采用現(xiàn)金支付 方式的可能性大些。 混合支付減小企業(yè)整體股價的影響 在股票支付中，企業(yè)可以利用換股或是通過懂事會決議來增資換股等方式來解決股票購買資產(chǎn)這種單純的股票支付方式，同時股票支付對支付過程中的影響因素也是應(yīng)該引起注意的： ?信息不對稱，就企業(yè)而言，企業(yè)管理者總比外部有關(guān)人員具有信息優(yōu)勢，在選擇并購支付方式時，并購方的經(jīng)理人員決策往往會給人們傳輸這樣的信號：當(dāng)并購企業(yè)選擇現(xiàn)金并購時說明該公司股票價值被低估了，當(dāng)并購企業(yè)選擇換股并購時，說明該公司 股票價值被市場高估了，因此，在信息不對稱的條件下，現(xiàn)金并購?fù)共①彿焦蓛r趨于上升，而換股并購則會使股價趨于下跌。之后在選擇適合本企業(yè)并購活動的支付方式。 通過對資產(chǎn)、負(fù)債以及相關(guān)財務(wù)資料的分析及利用，可在一定程度對目標(biāo)企業(yè)做出合理的定價，從而可以減少對目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的問題，降低了并購企業(yè)的成本問題，確保并購成功邁出第一步。 在負(fù)債方面，應(yīng)盡可能查明所有有關(guān)本企業(yè)所發(fā)生的債務(wù)記錄，對于目標(biāo)企業(yè)未列示或是列示不足的債務(wù)，在必要的情況下可以要求目標(biāo)企業(yè)開立證明，以保證若有未列債務(wù)出現(xiàn)時應(yīng)由其自己負(fù)擔(dān)責(zé)任。并且通過這一調(diào)查還可以發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的一些未被披露的情況，對于資產(chǎn)科目方面，應(yīng)注意目標(biāo)企業(yè)（被并購企業(yè)）在賬面上是否有可疑賬現(xiàn)金及商業(yè)折扣，是否有不能收回的應(yīng)收賬款，要對過期的應(yīng)收賬款、銷售退回和折讓提供充分的準(zhǔn)備。 本章小結(jié) 本章針對雀巢集團并購中存在的財務(wù)風(fēng)險進行分析 ；結(jié)合雀巢集團具體情況，分別從目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險、目標(biāo)企業(yè)價值支付風(fēng)險、融資風(fēng)險、整合風(fēng)險、未來發(fā)展目標(biāo)模糊 幾個方面進行研究，發(fā)現(xiàn)并購中存在的財務(wù)風(fēng)險。 組織結(jié)構(gòu)不統(tǒng)一 企業(yè)對于并購后的企業(yè)應(yīng)該是對組織結(jié)構(gòu)進行全面的分析及整合，但是雀巢集團在并購后對此方面并未有明確的說明，對于人員管理近，規(guī)章制度等問題沒有進行組織結(jié)構(gòu)統(tǒng)一，這樣很容易是雀巢集團再度進入企業(yè)品牌的危機，在近 3年里，雀巢集團不斷出現(xiàn)奶粉碘超標(biāo)，咖啡致癌事件等一系列問題，這些問題都都在我國及部分雀巢并購的分公司積分工廠出現(xiàn)的。企業(yè)并購后如果不能采取積極的行動將被收購的企業(yè)快速整合到收購企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)中，收購仍有可能失敗。一旦雀巢集團不能合適的掌握負(fù)債尺度，過高的負(fù)債率會給雀巢集團造成企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，如果到期不能償還借款和利息， 這會使得雀巢集團面臨著巨大的破產(chǎn)風(fēng)險 [21]。 債務(wù)融資增加企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險 債務(wù)融資是指并購企業(yè)通過借債的方式獲得并購資金的一種手段 [20]。雀巢集團在 2020 年并購的活動中通過部分發(fā)行股票進行融資，籌集到能夠使企業(yè)長期使用的大量的資金，并且由于股票自身沒有明確的付息日和歸還期限，所以相比較資本的風(fēng)險性對企業(yè)而言相對較小，但是權(quán)益融資在股票的發(fā)行問題上需要的時間較長，且支付所需要的發(fā)行費用也比較高，這樣不僅不利于資金在并購過程中的銜接，更有可能會導(dǎo)致因為大量發(fā)行股票而稀釋股東在企業(yè)的控制 權(quán)，最壞的情況甚至?xí)霈F(xiàn)大股東對全企業(yè)控制權(quán)的喪失，這個角度看不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展 [19]。如果并購公司不能對本公司原有股東給予一定的補償，那么股東對于股 權(quán)的稀釋、控股權(quán)的喪失以及股價下跌都是所要面臨的財務(wù)風(fēng)險。這種方式雖然 從雀巢集團的角度在一定程度上削減了現(xiàn)金的支付數(shù)額，不會影響公司的現(xiàn)金狀況；但是并購中換取目標(biāo)公司股票的行為，顯然會對自身有的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響 [18]。 11 股權(quán)支 付易受外界影響企業(yè)整體股價 股票支付是指并購方以自身公司的股票換取目標(biāo)公司股票的行為，一般不涉及現(xiàn)金支付。如果在短期內(nèi)公司當(dāng)期的現(xiàn)金流量不足以支付到期債務(wù)，將有可能會遭遇破產(chǎn)的窘境。一般情況下，只要交易中不涉及并購企業(yè)新股的發(fā)行，即便是并購方直接發(fā)行了其他形式的有價證劵，也可以被認(rèn)為是現(xiàn)金支付 [13]。雀巢集團并購徐福記主要利用的支付方式為現(xiàn)金支付及股票支付方式，對此對這兩種方式支付進行了分析，這兩種方式都會在一定程度上為企業(yè)并購后發(fā)展帶來一定的風(fēng)險性。通常的支付方式主要有四種：現(xiàn)金支付、股票支付、綜合證劵支付和遞延支付 [16]。確定目標(biāo)企業(yè)的價值是并購中十分重要的環(huán)節(jié)能否找到恰當(dāng)?shù)慕灰變r格是并購成功與否的關(guān)鍵，收購的股價過高，容易影響本企業(yè)收購后，資金周轉(zhuǎn)不順暢，直接導(dǎo)致并購后企業(yè)的發(fā)展及運營等相關(guān)問題。企業(yè)的價值評估包含了三個方面的內(nèi)容：評價目標(biāo)企業(yè)的價值、評估目標(biāo)企業(yè)在市場的協(xié)同效應(yīng)、評估并購后企業(yè)的總體價值。列車雀巢集團企業(yè)并購洽談過程。雀巢集團把徐氏集團從新加坡交易所摘牌。 （ 1） 2020 年 7 月初，雀巢集團被指洽并購徐氏集團，徐氏集團在新加坡交易所停牌；徐福記證實與雀巢洽談收購事宜；（ 2） 2020 年 7月 6日，雀巢集團證實正在洽購徐福記，并購需要跨越很多阻礙；徐氏集團代表稱不會將集團全部賣給雀巢集團，并購更側(cè)重雙方集團的合作；（ 3） 2020 年 7月 7日，雀巢集團在短短三個月 內(nèi)發(fā)生兩起并購 ，我國有專家分析稱這對民族品牌威脅及沖擊將會增大；（ 4） 2020 年 7月 8日，雀巢集團收購徐氏集團壟斷動機明顯，前景不被人們看好；（ 5） 2020 年 7 月 11 日，雀巢集團擬以 17億美元購 60%股份并購徐氏集團并簽訂協(xié)議；（ 6） 2020 年 7 月 12 日，雀巢集團中國公司稱 111 億控股徐氏集團有望獲得 9 批準(zhǔn)。而在此之前雀巢集團選擇的被并購的企業(yè)規(guī)模都較小，市值不大，市場占有率也相對較低，所以面對的阻力也較小，較容易獲得成功。以上產(chǎn)品涵蓋了各個年齡層次及人群的消費者，其產(chǎn)品種類還與雀巢集團產(chǎn)品分類相類似，不僅能彌補雀巢在產(chǎn)品種類上的缺陷，同時也可以利用已經(jīng)占有率較高的產(chǎn)品在市場上占領(lǐng)市場，從而達(dá)到該行業(yè)的壟斷地位。依據(jù)徐氏集團最新財務(wù)報表顯示， 2020 年的凈利潤和營業(yè)收入分別為 ，同比以前年度分別增長 31%和 14%。 目標(biāo)企業(yè)還應(yīng)該有良好的信用和管理體制，財務(wù)方面應(yīng)該清晰，便于審計及調(diào)查并購的材料，有利于收購后合理的整合，確保收購以后企業(yè)順利的發(fā)展。 其次，從市場角度來看，雀巢集團一直是以跨國性投資來占領(lǐng)市場的，并在小食品行業(yè)間與卡夫一直是雀巢的在歐洲市場的強敵，而在中國市場雀巢小食品 8 界一直不受人關(guān)注，在中國這片領(lǐng)域中，連續(xù)幾年營利能力一直相比卡夫落后，所以雀巢集團有必要選擇一個具有較高市場占有率和良好品牌形象的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)。 目標(biāo)企業(yè)的選擇條件 企業(yè)并購是一個企業(yè)利用一些特定的條件獲得目標(biāo)企業(yè)部分或是全部的產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)的經(jīng)濟交易行為 [14]。 雀巢集團目標(biāo)企業(yè)的選擇 2020 年雀巢集團可謂是在企業(yè)并購活動中最有收獲的企業(yè)，在中國 2020 年十大企業(yè)并購案例中，雀巢集團占據(jù)了兩個席位，從 2020 年 4月 18日收購銀鷺集團 60%的股份，又在同年的 7月 11 日以 17億美元收購了 60%的徐氏集團的股份。 長期償債能力：資產(chǎn)負(fù)債率 =（負(fù)債總額 /資產(chǎn)總額） *100% 7 得出 2020 年、 2020 年、 2020 年雀巢集團長期償債能力分別為 4 92%、 %、%。 國際對于償債能力常常認(rèn)為，流動比率最低標(biāo)準(zhǔn)為 100% 流動比率為 200%時較為合適。 雀巢集團在 2020 年銷售額繼續(xù)增長 %，但從 2020 年銷售額近 1100 億降至2020 年的 836億，其原因主要是在于資產(chǎn)的處理和貨幣的升值的影響。 在 2020 年年報顯示雀巢集團在去年銷售額達(dá) 836 億瑞郎，與 2020 年相比減少 %，其企業(yè)的利潤率也減少了 %。雀巢集團對中國地區(qū)的投資累計已經(jīng)達(dá)到 70 億元人民幣，在中國地區(qū)已經(jīng)有 20 多