【正文】 上述承諾期限屆滿后，其在發(fā)行人處擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員期間內(nèi)，每年轉(zhuǎn) 讓的股份不超過其所持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持的發(fā)行人股份。 案例 盛瑞傳動 本公司控股股東劉祥伍、周立亭、張述海和董立軍已出具承諾函：承諾其持有的本公司股份自該股份在證券交易所上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其所持有的該部分股份。 孫晉瑜女士作為本公司實際控制人梁允超先生的關(guān)聯(lián)方，承諾：“梁允超在作為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間，本人將向公司申報所 持有的公司的股份及其變動情況，在梁允超任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有的公司股份總數(shù)的 25%。 梁允超、 湯暉、梁水生 3 名董事，蔣鋼、周霆 2 名監(jiān)事，陳宏、龍翠耘、周許挺 3 名高級管理人員承諾：“在作為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有的公司股份總數(shù)的25%。 湯暉、陳宏、梁水生、蘭俊杰、龔炳 輝、王中偉、周許挺、龍翠耘 827 名股東承諾：“本人有在 2020 年 7 月 27 日完成的對公司進(jìn)行增資擴股新增加的股份，在公司股票上市之日起 24 個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過本人所持有該新增股份總額的 50％”。 案例 湯臣倍?。?300146） 本公司控股股東和實際控制人梁允超先生和關(guān)聯(lián)方孫晉瑜女士承諾：“自公司股票上市之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在公司本次公開發(fā)行股票前已持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份”。 本公司實際控制人黃紹武、董事長兼總裁黃文輝、主要股東神州通投資、全球星實業(yè)分別承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份，上述承諾期限屆 滿后可上市流通和轉(zhuǎn)讓。 自離職人員的離職信息申報之日起六個月內(nèi)，離職人員增持本公司股份也將予以鎖定。 因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致其董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。 自離任人員的離任信息申報之日起六個月內(nèi)，離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。 24 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中承諾其在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過 50%。 上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按 100%自動鎖定。 23 （ 2020 年 10 月 15日，深證上〔 2020〕 106 號） 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。 上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按 75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。 (2020 年 7 月 28日，深證上〔 2020〕 243 號 ) 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出下列承諾：在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。 上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按 100%自動鎖定。 (2020 年 7 月 28 日，深證上〔 2020〕 243 號 ) 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資 料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。 上市已滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二21 級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按 75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。 如發(fā)行人在向中國證監(jiān)會提交其首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準(zhǔn) 日）進(jìn)行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守 條的規(guī)定外，還需在發(fā)行人向本所提出其公開發(fā)行股票上市申請時承諾：自發(fā)行人股票上市之日起二十四個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的 50％。 市規(guī)則（ 2020 年 6 月 5 日，深證上20 〔 2020〕 45 號） 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 2020 年修訂） 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。該 36 個月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算； （ 3）刊登招股說明書之日前 12 個月之前增資擴股進(jìn)入的股東，不受前述 36 個月鎖定期的限制； 要注意的是：根據(jù)目前中小板通常 69 個月的審核節(jié)奏來看，上述“刊登招股說明書之日前 12 個月內(nèi)”的提法基本可以換算表述為“申報材料前 36 個月內(nèi)”。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 一、相關(guān)法律法規(guī)及窗口指導(dǎo) （ 2020 年修訂） 第 142 條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（老公司法是三年）。 17 IPO 鎖定期總結(jié) 注：目前關(guān)于 IPO 鎖定期的規(guī)定是五花八門，既涉及到的相關(guān)法律法規(guī)，有涉及到證監(jiān)會的窗口指導(dǎo)。 短期融資券募集資金應(yīng)用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動。 票面因素 期限： 16 年，面值 100 元 期限： 16 年，面值 100 元 定價 詢價 詢價 評級 必須信用評級和每年跟蹤評級 必須信用評級和每年跟蹤評級 擔(dān)保 除最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于 人民幣十五億元的公司外，必須提供擔(dān)保 用預(yù)備交換的股票及孳息設(shè)定擔(dān)保；另行擔(dān)保同公司債 發(fā)行前，公司債券受托管理人應(yīng)當(dāng)與上市公司股東就預(yù)備用于交換的股票簽訂擔(dān)保合同，按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則設(shè)定擔(dān)保 債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務(wù)時，作為擔(dān)保物的股票及其孳息處分所得的價款優(yōu)先用于清償對債券持有人的負(fù)債 轉(zhuǎn)股（交換）期限 自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票 自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月后方可交換為預(yù)備交換的股票 轉(zhuǎn)股（交換）價格 不低于募集說明書公告日 前二十個交易日該公司股票交易均價和不低于公告募集說明書日前 20 個交易日公司股票均價和前一個交16 前一交易日的均價。 不得發(fā)行的情況 （一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； （二）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正； （三）上市公司最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)； （四）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為； （五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查； （六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利 益的其他情形。 發(fā)行公司的條件： （三）公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣 3 億元；（四）公司最近 3 個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；（五）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的 40%；（六）本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前 20 個交易日均價計算的市值的 70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè) 定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物；（七）經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好； 交換的上市公司的股票： （一）該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣 15 億元，或者最近 3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。 發(fā)行目的 募集資金 投資退出、市值管理、資產(chǎn)流動性管理，不一定用于投資項目 發(fā)行股票來源 增發(fā) 上市公司已發(fā)行的股份 發(fā)行條件 10+3 （一） 最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。 信用評級 必須 發(fā)行必須，存續(xù)期間每年公告一次跟蹤評級報告 債券受托管 理 無 必須 債券持有人會議 無 必須 可轉(zhuǎn)換公司債券和可交換公司債券的比較： 項目 可轉(zhuǎn)換公司債券 可交換公司債券 發(fā)行主體 上市公司 上市公司的股東：有限或股份。 上市 經(jīng)核準(zhǔn)可在證券交易所掛牌買賣（實際發(fā)行額不少于 5000 萬）；也可以進(jìn)入銀行間市場流通 經(jīng)核準(zhǔn)可在證券交易所掛牌買賣（實際發(fā)行額不少于 5000 萬）；也可以進(jìn)入銀行間市場流通（準(zhǔn)入條件與企業(yè)債券一樣） 擔(dān)保 可以發(fā)行無擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押證券、第三方擔(dān) 保證券。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。 定價 企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的百分之四十 通過市場詢價確定 發(fā)行和承銷 證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，采取余額包銷方式；承銷商包銷的企業(yè)債券金額原則上不得超過上年末凈資產(chǎn)的 1/3 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司可以承銷本集團(tuán)發(fā)行的企業(yè)債券，但不宜作為主承銷商 發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，也不得用于房地產(chǎn)買賣、 股票買賣以及期貨等高風(fēng)險投資。 不得發(fā)行的情形 證券法的規(guī)定 證券法的規(guī)定 （一） 最近三十六月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為 ； 13 （二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)； （四） 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 發(fā)行企業(yè)債券前 連續(xù)三年盈利；發(fā)行總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行。 12 債券發(fā)行總結(jié) 公司債券和企業(yè)債券的比較： 項目 企業(yè)債券 公司債券 發(fā)行主體 具體有法人資格的企業(yè) 上市公司 核準(zhǔn)機構(gòu) 國家發(fā)改委 證監(jiān)會，發(fā)審委制度和保薦制 發(fā)行條件 （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000 萬元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000 萬元； （二）累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%； （三）最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息 ； （四）籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。若被投資企業(yè)有其他國有股東，需省級或省級以上國有資產(chǎn)管理機構(gòu)出具國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)的，已豁免國有股轉(zhuǎn)持額度在應(yīng)轉(zhuǎn)持總額度中扣除。） 辦理程序： 被投資企業(yè)擬首次公開發(fā)行股票并上市前，符合條件的國有創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)或國有創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金直接向財政部提出豁免國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)申請。 2 億元。所稱未上市中小企業(yè)，應(yīng)當(dāng)同時符合下列條件： 500 人。對于以上繳資金方式履行轉(zhuǎn)持義務(wù)的，國有股東須按國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)的要求，及時足額就地上繳到中央金庫； （ 3）國有股東在轉(zhuǎn)持股份后將轉(zhuǎn)持情況報國資監(jiān)管機構(gòu) 備案，并抄送財政部和社保基金。中國結(jié)算公司將各國有股東應(yīng)轉(zhuǎn)持股份變更登記到社?；饚?；對于以上繳資金方式履行轉(zhuǎn)持義務(wù)的，國有股東在交款后憑繳款書到中國結(jié)算公司辦理股份解凍手續(xù)； （ 4）轉(zhuǎn)持完成后，國有股東將轉(zhuǎn)持情況報國資監(jiān)管機 構(gòu)備案，并抄送財政部和社?；?。 對于股權(quán)分置改革新老劃斷后至《轉(zhuǎn)持辦法》頒布前首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司，程序為： （ 1）由財政部、國資委、證監(jiān)會和社保基金進(jìn)行初步核定并公告，同時應(yīng)轉(zhuǎn)持股份予以凍結(jié)； （ 2）如國有股東對轉(zhuǎn)持公告有疑義，應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部分提反饋意見，由后者重新核定； （ 3）進(jìn)行轉(zhuǎn)持或上繳資金。如采補償方式，補償?shù)木唧w金額應(yīng)當(dāng)為 A 25% 10% 40%丁公司股票價格，但此上市公司股票價格應(yīng)當(dāng)為國有股東丙入股丁公司時的股票價格還是丁上市時的股票價格值得討論，兩種價格存在著較大差異，對非國有股東乙