【導(dǎo)讀】國有股份劃轉(zhuǎn)社?；鸬南嚓P(guān)法律問題，達(dá)到學(xué)習(xí)和理解的目的。確認(rèn)的國有股東。的核心在于該股東是否被認(rèn)定為國有股東。因此，無論履行出資人職責(zé)的國有資產(chǎn)管理部門的行政級。有資產(chǎn)管理部門認(rèn)定。僅能依據(jù)其他國有資產(chǎn)管理法律、法規(guī)予以明確。為國有獨資企業(yè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。上述“2”中所述企業(yè)連續(xù)保持絕對控股關(guān)系的各級子企業(yè)。表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的情形。設(shè)成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。因此，應(yīng)當(dāng)以同一持股單位持有股權(quán)為準(zhǔn)，而不應(yīng)將不同。本人認(rèn)為，如各持股單位不屬同一行政級別或不屬同。北陸藥業(yè)的另一股東重慶三峽油漆。有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會全資持有重慶化醫(yī)控股（集團）公司的股權(quán)，根據(jù)中信證券2020年年報，中國中信集團為全民。根據(jù)神州泰岳的公開披露文件，“作為中信證券全資子。有制性質(zhì)，金石投資應(yīng)當(dāng)履行轉(zhuǎn)持義務(wù)。否則，任何一個混合所有制

　　

【正文】 的股份應(yīng)鎖定 36 個月。該 36 個月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算。 創(chuàng)業(yè)板規(guī)定：申報材料前（向中國證監(jiān)會提交首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請并獲正式受理之日） 6 個月內(nèi)增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應(yīng)鎖定 36 個月。該 36 個月期限自完成增資工商變更 登記之日（并非上市之日）起計算。自上市后依然鎖定 12 個月，且 24 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%。 申報材料前 6 個月之前增資擴股進入的股東，不受前述 36 個月鎖定期的限制。 40 、送股 刊登招股書前 12 個月（中小板）、申報材料 6 個月前（創(chuàng)業(yè)板）內(nèi)轉(zhuǎn)增、送股的視同原股份。 中小板規(guī)定：刊登招股說明書之日前 12 個月內(nèi)受讓老股進入的股東，若該等老股受讓自控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份應(yīng)鎖定 36 個月。該 36 個月期限自上市之日起計算。 刊 登招股說明書之日前 12 個月之前受讓老股進入的股東，不受前述36 個月鎖定期的限制。 創(chuàng)業(yè)板規(guī)定：申報材料前 6 個月內(nèi)受讓老股進入的股東，若該等老股受讓自控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份應(yīng)鎖定 36 個月。該 36 個月期限自上市之日起計算。 申報材料前 6 個月之前受讓老股進入的股東，不受前述 36 個月鎖定期的限制。 41 東方研究：關(guān)于上市前入股鎖定期問題的小結(jié) 20200514 17:45:12| 分類： 投行學(xué)習(xí) |字號 訂閱 這是一個老生常談的話題，但部分規(guī)則的不明確導(dǎo)致不斷地有人在問。 在寫這篇文章之前，我也以為我自己搞懂了。最后才明白，我以前關(guān)于 12 個月和 6 個月起算點的認(rèn)識是錯誤的。 本文主要由我編寫，我的同事 XJY 君負(fù)責(zé)了案例搜集。 一、當(dāng)前關(guān)于持股鎖定的具體規(guī)則 （一）全體股東 所有股東（不區(qū)分大股東和小股東，也不區(qū)分增資進入的股東和受讓老股進入的股東），上市之后均應(yīng)鎖定 12 個月。該 12 個月期限自上市之日起計算。 （二）控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方 該等股東在上市之后應(yīng)鎖定 36 個月。該 36 個月期限自上市之日起計算。 （三）高管 股東 該等股東除應(yīng)遵守前述兩條限售規(guī)則之外，還應(yīng)遵守每年減持不得超過 25%的規(guī)定。 （四）上市前以增資擴股方式進入的股東 42 1．創(chuàng)業(yè)板規(guī)定 申報材料前 6 個月內(nèi)增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應(yīng)鎖定 36 個月。該 36 個月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算。 申報材料前 6 個月之前增資擴股進入的股東，不受前述 36 個月鎖定期的限制。 2．中小板規(guī)定 刊登招股意向書之日前 12 個月內(nèi)增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應(yīng)鎖定 36 個月。該 36 個月期限自 完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算。 刊登招股意向書之日前 12 個月之前增資擴股進入的股東，不受前述 36 個月鎖定期的限制。 根據(jù)目前中小板通常 7～ 9 個月的審核節(jié)奏來看，上述“刊登招股意向書之日前 12 個月內(nèi)”的提法基本可以換算表述為“申報材料前 3～ 5 個月內(nèi)”。 但需要特別指出的是： ① 并非所有審核人員都認(rèn)可將“刊登招股意向書之日前 12 個月內(nèi)”換算為“申報材料前 3～ 5 個月內(nèi)”的作法。部分審核人員認(rèn)為，應(yīng)將“刊登招股意向書之日前 12 個月內(nèi)”從嚴(yán)理解為“申報材料前12 個月 內(nèi)”。 ② 關(guān)于如何界定“ 12 月內(nèi)”的審核標(biāo)準(zhǔn)，未來還可能會發(fā)生變化。 （五）上市前以受讓老股方式進入的股東 43 1．創(chuàng)業(yè)板規(guī)定 申報材料前 6 個月內(nèi)受讓老股進入的股東，若該等老股受讓自控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份應(yīng)鎖定 36 個月。該 36個月期限自上市之日起計算。 申報材料前 6 個月之前受讓老股進入的股東，不受前述 36 個月鎖定期的限制。 2．中小板規(guī)定 刊登招股意向書之日前 12 個月內(nèi)受讓老股進入的股東，若該等老股受讓自控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份應(yīng)鎖定 36 個月。該 36 個月期限自上市之日起計算。 刊登招股意向書之日前 12 個月之前受讓老股進入的股東，不受前述 36 個月鎖定期的限制。 本段所述“刊登招股意向書之日前 12 個月內(nèi)”的提法同樣也可以換算表述為“申報材料前 3～ 5 個月內(nèi)”。 二、關(guān)于增資入股鎖定期承諾的新近案例匯總 （一）新增股東的入股時間距離申報時間在一年之內(nèi)，但距離發(fā)行日期超過一年的情況，鎖定期存在不同的情況，具體如下： A、申報前一年內(nèi)、發(fā)行前一年之外， 鎖定一年 上市公司 發(fā)行日期 申報日期 新增股東入股時 間 股東承諾鎖定時間 張化機 202032 2020623 202097 自上市之日起鎖定一年 尚榮醫(yī)療 2020216 2020329 2020924 自上市之日起鎖定一年 超日太陽 20201108 20200315 20200826 自上市之日起鎖定一年 天順風(fēng)能 20201222 20200326 20201229 自上市之日起鎖定一年 B、申報前一年內(nèi)、發(fā)行前一年之外， 鎖定三年 44 上市公司 發(fā)行日期 申報日期 新增股東入股時 間 股東承諾鎖定時間 華斯股份 20201020 20200306 20200925 自上市之日起鎖定三年 佳隆股份 20201020 20200331 20200605 自增資事項工商變更登記之日起三年 （二）新增股東的入股時間距離申報時間在一年之內(nèi)，距離發(fā)行日期也在一年之內(nèi)，肯定鎖定三年 （三）承諾鎖定時間的特殊案例：林州重機 上市公司 發(fā)行日期 申報日期 新增股東入股時 間 股東承諾鎖定時間 金固股份 20201011 20200305 20201216 自增資事項工商變更登記之日起三年 大康牧業(yè) 20201108 20200318 20201120 自上市之日起鎖定三年 泰亞股份 20201124 20200318 20201210 自上市之日起鎖定三年 45 根據(jù)林州重機招股書披露， 2020 年 12 月 30 日增資入股的股東國瑞金泉承諾：若林州重機于 2020 年 12 月 31 日前發(fā)行，鎖定 3 年；若于 2020 年 12 月 31 日之后發(fā)行，則鎖定一年。林州重機的實際發(fā)行日期為 2020 年 12 月 29 日，因此國金瑞泉所持股份鎖定三年。 46 發(fā)審委與并購重組委總結(jié) 項目 發(fā)審委 并購重組委 職能 發(fā)行股票及可轉(zhuǎn)債 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到 70%以上； 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)； 上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的； 上市公司實施合并、分立的 另上市公司可申請重組方案提交并購重組委。 人員及組成 主板 25名：會里 5名，外部 20名；創(chuàng)業(yè)板 35 名，會里 5 名，外部 30名。部分委員可以為專職； 設(shè)會議召集人 25 名，會里 5名，外部 20 名，設(shè)召集人 5名 任期 每屆任期一年，連任不超過 3屆 相同 任職限制 主板發(fā)審委委員、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員和并購重組委委員不得相互兼任。 勤勉盡責(zé) 2 次以上無故不出席發(fā)審委會議的；本人辭職 相同 行為禁止 不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受發(fā)行申請人及相關(guān)單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益；不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人及其他相關(guān)單位或個人進行接觸；串通表決或誘導(dǎo)表決（獨立表決的要求） 相同 回避表決 委員及親屬擔(dān)任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高； 委員或親 屬或工作單位持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責(zé)的； 委員或工作單位近 2 年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責(zé)的 委員或親屬擔(dān)任董監(jiān)高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認(rèn)定可能影響其公正履行職責(zé)； 發(fā)審會前與本次審核的發(fā)行人委員及親屬擔(dān)任并購重 組 當(dāng)事人 或聘請的專業(yè)機構(gòu)的董監(jiān)高； 委員或親屬或工作單位持有申請公司的股票，可能影響其公正履行職責(zé)的； 委員或工作單位近 2 年來為 當(dāng)事人 人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責(zé)的 委員或親屬擔(dān)任董監(jiān)高的公司與當(dāng)事人或?qū)I(yè)機構(gòu)有行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認(rèn)定可能影響其公正履行職責(zé)； 重組委會議前與本次審核的當(dāng)47 及其他相關(guān)單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的 親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。 發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個人可以書面申請委員回避 事人及其他相關(guān)單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的 親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。 申請人及其他相 關(guān)單位和個人可以書面申請委員回避 投票方式 封閉式記名投票；設(shè)同意和反對票，不得棄權(quán)，表決票上應(yīng)說明理由；委員的個人意見不對外公布 采取記名投票，設(shè)同意票和反對票，并購重組委委員不得棄權(quán)； 3票通過；表決票上應(yīng)說明理由 審閱內(nèi)容 發(fā)行申請文件及初審報告 審核時應(yīng)在工作底稿上填寫個人審核意見； 相同 簽字 當(dāng)在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認(rèn)，同時提交工作底稿 相同 審核次數(shù) 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核 相同， 但不設(shè)暫緩表決 。 行業(yè)專家 可到會提供咨詢意見 ，但無表決權(quán) 相同 普通程序 適用：公開發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)債 無普通程序和特別程序之分 每次會委員 5 名，召集人為 1人； 證監(jiān)會職能部門在并購重組委會議召開 3 日前，將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關(guān)當(dāng)事人承諾函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。 證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果； 表決結(jié)果及審核意見由證監(jiān)會反饋給申請人及財務(wù)顧問 在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定前，并購重組申請人發(fā)生了與其所報送的并購重組申請文件不一致的重大事項，中國證監(jiān)會有關(guān) 職能部門可以提請并購重組委召開會后事項并購重組委會議，對該申請人的并購重組申請文件重新進行審核。會后事項并購重組委會議的參會委員不受其是否審核過該申請人的并購重組申請的限制； 提前 5日將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布 7中 5名通過 暫緩表決：委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實并影響明 確判斷的重大問題，應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會議前以書面方式提議暫緩表決；發(fā)審會首先表決是否暫緩表決； 5票通過； 暫緩表決的發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會議審核時，原則上仍由原發(fā)審委委員審核； 只能暫緩表決一次。 發(fā)行人在暫緩表決后申請再次審核應(yīng)在收到暫緩表決審核意見之日起 1個月內(nèi)。 表決結(jié)果及審核意見由證監(jiān)會反饋給保薦人 會后至核準(zhǔn)前，發(fā)行人發(fā)生了與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項，證監(jiān)會有關(guān)職能48 部門可以提請發(fā)審委召開會后事項發(fā)審委會議，對該發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件重新審核。會后事項發(fā)審委 會議的參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制。 會后事項發(fā)審委會議應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人完整的申請文件進行審核。 會后事項發(fā)審委會議不設(shè)暫緩表決。 會后事項發(fā)審委會議只進行 1次審核。 上市公司并購重組申請經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定的，申請人對并購重組方案進行修改補充或者提出新方案的，可以重新提出并購重組申請；符合有關(guān)并購重組規(guī)定條件的，可以重新提交并購重組委審核。（一、上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告；二、上市公司董事會應(yīng)根據(jù)股東大會的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會 不予核準(zhǔn)的決定后 10 日內(nèi)就是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告、并撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如涉及）；三、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終