【正文】 上市公司并購重組申請(qǐng)經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定的，申請(qǐng)人對(duì)并購重組方案進(jìn)行修改補(bǔ)充或者提出新方案的，可以重新提出并購重組申請(qǐng)；符合有關(guān)并購重組規(guī)定條件的，可以重新提交并購重組委審核。 會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議不設(shè)暫緩表決。會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委 會(huì)議的參會(huì)發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的限制。 發(fā)行人在暫緩表決后申請(qǐng)?jiān)俅螌徍藨?yīng)在收到暫緩表決審核意見之日起 1個(gè)月內(nèi)。 證監(jiān)會(huì)在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果； 表決結(jié)果及審核意見由證監(jiān)會(huì)反饋給申請(qǐng)人及財(cái)務(wù)顧問 在并購重組委會(huì)議對(duì)并購重組申請(qǐng)表決通過后至中國證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)決定前，并購重組申請(qǐng)人發(fā)生了與其所報(bào)送的并購重組申請(qǐng)文件不一致的重大事項(xiàng)，中國證監(jiān)會(huì)有關(guān) 職能部門可以提請(qǐng)并購重組委召開會(huì)后事項(xiàng)并購重組委會(huì)議，對(duì)該申請(qǐng)人的并購重組申請(qǐng)文件重新進(jìn)行審核。 申請(qǐng)人及其他相 關(guān)單位和個(gè)人可以書面申請(qǐng)委員回避 投票方式 封閉式記名投票；設(shè)同意和反對(duì)票，不得棄權(quán)，表決票上應(yīng)說明理由；委員的個(gè)人意見不對(duì)外公布 采取記名投票，設(shè)同意票和反對(duì)票，并購重組委委員不得棄權(quán)； 3票通過；表決票上應(yīng)說明理由 審閱內(nèi)容 發(fā)行申請(qǐng)文件及初審報(bào)告 審核時(shí)應(yīng)在工作底稿上填寫個(gè)人審核意見； 相同 簽字 當(dāng)在會(huì)議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會(huì)議資料上簽名確認(rèn)，同時(shí)提交工作底稿 相同 審核次數(shù) 發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)只進(jìn)行一次審核 相同， 但不設(shè)暫緩表決 。 勤勉盡責(zé) 2 次以上無故不出席發(fā)審委會(huì)議的；本人辭職 相同 行為禁止 不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受發(fā)行申請(qǐng)人及相關(guān)單位或個(gè)人提供的資金、物品等饋贈(zèng)和其他利益；不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人及其他相關(guān)單位或個(gè)人進(jìn)行接觸；串通表決或誘導(dǎo)表決（獨(dú)立表決的要求） 相同 回避表決 委員及親屬擔(dān)任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高； 委員或親 屬或工作單位持有發(fā)行人的股票，可能影響其公正履行職責(zé)的； 委員或工作單位近 2 年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計(jì)、評(píng)估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責(zé)的 委員或親屬擔(dān)任董監(jiān)高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認(rèn)定可能影響其公正履行職責(zé)； 發(fā)審會(huì)前與本次審核的發(fā)行人委員及親屬擔(dān)任并購重 組 當(dāng)事人 或聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的董監(jiān)高； 委員或親屬或工作單位持有申請(qǐng)公司的股票，可能影響其公正履行職責(zé)的； 委員或工作單位近 2 年來為 當(dāng)事人 人提供保薦、承銷、審計(jì)、評(píng)估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責(zé)的 委員或親屬擔(dān)任董監(jiān)高的公司與當(dāng)事人或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)有行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認(rèn)定可能影響其公正履行職責(zé)； 重組委會(huì)議前與本次審核的當(dāng)47 及其他相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的 親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。 人員及組成 主板 25名：會(huì)里 5名，外部 20名；創(chuàng)業(yè)板 35 名，會(huì)里 5 名，外部 30名。林州重機(jī)的實(shí)際發(fā)行日期為 2020 年 12 月 29 日，因此國金瑞泉所持股份鎖定三年。 本段所述“刊登招股意向書之日前 12 個(gè)月內(nèi)”的提法同樣也可以換算表述為“申報(bào)材料前 3～ 5 個(gè)月內(nèi)”。該 36 個(gè)月期限自上市之日起計(jì)算。 申報(bào)材料前 6 個(gè)月之前受讓老股進(jìn)入的股東，不受前述 36 個(gè)月鎖定期的限制。 （五）上市前以受讓老股方式進(jìn)入的股東 43 1．創(chuàng)業(yè)板規(guī)定 申報(bào)材料前 6 個(gè)月內(nèi)受讓老股進(jìn)入的股東，若該等老股受讓自控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份應(yīng)鎖定 36 個(gè)月。部分審核人員認(rèn)為，應(yīng)將“刊登招股意向書之日前 12 個(gè)月內(nèi)”從嚴(yán)理解為“申報(bào)材料前12 個(gè)月 內(nèi)”。 根據(jù)目前中小板通常 7～ 9 個(gè)月的審核節(jié)奏來看，上述“刊登招股意向書之日前 12 個(gè)月內(nèi)”的提法基本可以換算表述為“申報(bào)材料前 3～ 5 個(gè)月內(nèi)”。該 36 個(gè)月期限自 完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計(jì)算。 申報(bào)材料前 6 個(gè)月之前增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，不受前述 36 個(gè)月鎖定期的限制。 （四）上市前以增資擴(kuò)股方式進(jìn)入的股東 42 1．創(chuàng)業(yè)板規(guī)定 申報(bào)材料前 6 個(gè)月內(nèi)增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，該等增資部分的股份應(yīng)鎖定 36 個(gè)月。該 36 個(gè)月期限自上市之日起計(jì)算。該 12 個(gè)月期限自上市之日起計(jì)算。 本文主要由我編寫，我的同事 XJY 君負(fù)責(zé)了案例搜集。 在寫這篇文章之前，我也以為我自己搞懂了。 申報(bào)材料前 6 個(gè)月之前受讓老股進(jìn)入的股東，不受前述 36 個(gè)月鎖定期的限制。 創(chuàng)業(yè)板規(guī)定：申報(bào)材料前 6 個(gè)月內(nèi)受讓老股進(jìn)入的股東，若該等老股受讓自控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，則該等股份應(yīng)鎖定 36 個(gè)月。該 36 個(gè)月期限自上市之日起計(jì)算。 40 、送股 刊登招股書前 12 個(gè)月（中小板）、申報(bào)材料 6 個(gè)月前（創(chuàng)業(yè)板）內(nèi)轉(zhuǎn)增、送股的視同原股份。自上市后依然鎖定 12 個(gè)月，且 24 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%。 創(chuàng)業(yè)板規(guī)定：申報(bào)材料前（向中國證監(jiān)會(huì)提交首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)并獲正式受理之日） 6 個(gè)月內(nèi)增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，該等增資部分的股份應(yīng)鎖定 36 個(gè)月。 中小板規(guī)定：刊登招股說明書之日前 12 個(gè)月內(nèi)增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，該等增資部分的股份應(yīng)鎖定 36 個(gè)月。 、監(jiān)、高 涉及到公司董、監(jiān)、高鎖定期的規(guī)定較為雜，不過可以歸納為下面一句話：上市后 1 年鎖定 +在職每年 25%的出售限制 +離職后半年不得轉(zhuǎn)讓 +離職 6 個(gè)月后的 12 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓不超過 50%； 需要強(qiáng)調(diào)的是，面對(duì)創(chuàng)業(yè)板離職潮的現(xiàn)象，深交所新的規(guī)定更為嚴(yán)苛，39 要求創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份 。該 36 個(gè)月期限自上市之日起計(jì)算。該 36 個(gè)月期限自上市之日起計(jì)算。該 12 個(gè)月期限自上市之日起計(jì)算?！? 除上述股份鎖定外，在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東及其關(guān)聯(lián)自然人股東王健、姚納新、朱敏、陳斌、王廣宇、陳人、彭華、田昆侖、 匡志宏、李凱、姚堯土、徐郁清（ YUQINGXU）還承諾：“在本人及本人關(guān)聯(lián)方擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)期間，本人每年轉(zhuǎn)讓的直接或間接持有公司股份不超過其所直接或間接持有的股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所直接或間接持有的公司的股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的公司股份。 案例 聚光科技（ 300203） 控股股東睿洋科技、普渡科技，發(fā)起人股東RICHGOALHOLDINGSLIMITED 、 ISLANDHONOURLIMITED 、WELLADVANTAGELIMITED 、 VISIONWISEHOLDINGSLIMITED 、JOYUPHOLDINGSLIMITED 、 MOSTACHIEVELIMITED 、GOLDDELIGHTLIMITED 、 ROSELANDHOLDINGSLIMITED 、TRADESINOLIMITED、凱洲科技、凱健科技、天津和光、天津和君、江蘇新業(yè)科技、杭州恒贏投資、浙江甌信創(chuàng)業(yè)投資、青島 泰屹投資，實(shí)際控制人王健、姚納新承諾：“自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由聚光科技回購其直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。 除上述鎖定期外，擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的劉國本、劉長來、楊詩軍、王從強(qiáng)、譚文萍、路明占、竇賢云、朱國斌、戴經(jīng)明，以及公司全資子公司駱駝特電總經(jīng)理高國興承諾，在其任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，申報(bào)離職后十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的股份；在申報(bào)離任十二個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占其所持有股份總數(shù)的比例不超過百分之五十。 公司股東柳新論、周濤、胡明陽、楊亞東、賈紅艷承諾： 若公司在2020 年 5 月 7 日之前刊登招股說明書，則自工商登記手續(xù)完成之日（ 2020 年 5 月 7 日）起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其35 持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份；若公司在 2020 年5 月 7 日之后刊登招股說明書，自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。 案例 駱駝集團(tuán)（ 601311） 公司實(shí)際控制人劉國本及股東駝峰投資、駝鈴?fù)顿Y、劉長來、楊詩軍、王從強(qiáng)、譚文萍、路明占、竇賢云、朱國斌、高國興、戴經(jīng)明承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。 34 廈門市奕飛投資有限責(zé)任公司、馬東衛(wèi)、龍曉榮承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。 青 島福日集團(tuán)有限公司、榮信電力電子股份有限公司承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份；自發(fā)行人股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓股份不超過所持上述股份總數(shù)的百分之五十；自 2020 年 3 月 31 日（其向發(fā)行人增資完成工商變更登記手續(xù)之日）起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其直接和間接持有的股份。 本公司實(shí)際控制人賈全臣承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份；在本人及本人的關(guān)聯(lián)方擔(dān)任 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接或間接持有的發(fā)行人股份總 數(shù)的百分之二十五，離職半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接或間接持有的發(fā)行人股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。 根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)社?；饘?shí)施辦法》，財(cái)信創(chuàng)投和先導(dǎo)創(chuàng)投在公司首次公開發(fā)行股票并上市后將持有的本公司260 萬股國有股轉(zhuǎn)由全國社會(huì)保障基金理事會(huì)持有，全國社會(huì)保障基32 金理事會(huì)將承繼財(cái)信創(chuàng)投和先導(dǎo)創(chuàng)投的禁售期義務(wù)。承諾期限屆滿后，在符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件下，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。 股東財(cái)信創(chuàng)投承諾：自發(fā)行人首次公開發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)（以刊登招股說明書為基準(zhǔn)日）受讓的股份，除依據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)社?；饘?shí)施辦法》在發(fā)行人 首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)轉(zhuǎn)持部分發(fā)行人股份外，自持有股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)的 2020 年 5 月 6 日為基準(zhǔn)日）的三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份；自發(fā)行人股票首次公開發(fā)行前十二個(gè)月外（以刊登招股說明書31 為基準(zhǔn)日）受讓的股份，除依據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)社?；饘?shí)施辦法》在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)轉(zhuǎn)持部分發(fā)行人股份外，自股票上市之日起的十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。 公司股東紅嶺創(chuàng)投、炳泰投資、盛新投資已出具承諾函：自盛瑞傳動(dòng)30 股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理直接和間接持有的盛瑞傳動(dòng)股份，也不由盛瑞傳動(dòng)回購直接和間接持有的股份；作為盛瑞傳動(dòng)向中國證監(jiān)會(huì)提交首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)并獲正式受理之日前 6 個(gè)月內(nèi)新增的股東，承諾自持有盛瑞傳動(dòng)股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)的 2020 年 4 月 29 日為基準(zhǔn)日）三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理直接和間接持 有的盛瑞傳動(dòng)股份，也不由盛瑞傳動(dòng)回購直接和間接持有的股份；自盛瑞傳動(dòng)股票上市之日起二十四個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過所持有該新增股份總額的 50%。 公司股東 ShengruiInternational、盛泰投資、博祥經(jīng)貿(mào)已出具承諾函：承諾持有的本公司股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持 有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其所持有的該部分股份。 擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東劉祥伍、周立亭、張述海、董立軍、祝明科、王儀新、徐以章、楊明軍、王東兵和張永軍還承諾：