【正文】 轉(zhuǎn)持義務(wù)的批復(fù)文件，11 并抄送國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)、社?；饡?huì)和相關(guān)?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、財(cái)政部門。 已按《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》實(shí)施國(guó)有股轉(zhuǎn)持 的，符合條件的國(guó)有創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)或國(guó)有創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金直接向財(cái)政部提出國(guó)有股回?fù)苌暾?qǐng)。固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，原則上累計(jì)發(fā)行額不得超過(guò)該項(xiàng)目總投資的 60%。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明；用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的，不超過(guò)發(fā)債總額的 20%； （五）債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場(chǎng)情況確定，不得高于銀行相同期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的 40%； （六）已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)； （七）最近三年沒(méi)有重大違法違規(guī)行為。 （一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； （二） 公司內(nèi)部控制制度健全 ，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三） 經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好； （四） 公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定； （五） 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息； （六） 本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計(jì)公司 債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。 募集資金 債券籌集資金必須按照核準(zhǔn)的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不得擅自挪作他用。 可用于固定資產(chǎn)投資、收購(gòu)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)和補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金 沒(méi)有特定用途，可以用于固定資產(chǎn)投資、補(bǔ)充流動(dòng)資金、歸還銀行貸款等。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起， 公司應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。 首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的 50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。提供保證的，保證人應(yīng)有償債能力且未連帶責(zé)任保證 為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一）擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用； （二）以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好； （三）設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)?；蛘卟扇”Ｈ胧?，且擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值經(jīng)14 有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估不低于擔(dān)保金額； （四）符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定?？毓晒蓶|不得通過(guò)本次發(fā)行直接將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，否則觸發(fā)收購(gòu)辦法。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán) 平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)； （二） 本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十； （三）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；（二）用于交換的股票在提出發(fā)行申請(qǐng)15 時(shí)應(yīng)當(dāng)為無(wú)限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾；（三）用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財(cái) 產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。 （一） 最近三十六月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為； （二） 本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （三）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)； （四） 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 易日的均價(jià) 贖回和回售 可以 可以 轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整和向下修正條款 除權(quán)除息必須調(diào)整 股東大會(huì)特別決議，且修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià) 調(diào)整或修正交換價(jià)格，將造成預(yù)備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補(bǔ)充提供預(yù)備用于交換的股票，并就該等股票設(shè)定擔(dān)保，辦理相關(guān)登記手續(xù) 債券受托管理 無(wú) 同公 司債 債券持有人會(huì)議 必須 同公司債 短期融資券 企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長(zhǎng)期限不超過(guò) 365 天的有價(jià)證券。 中期票據(jù) 具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)按照計(jì)劃分期發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具 公司債和企業(yè)債尚無(wú)在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的先例。在此本人將之前的相關(guān)總結(jié)匯總，參考相關(guān)案例，把 IPO 的鎖定期總結(jié)如下，如有不對(duì)之處請(qǐng)各位指正。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員 離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 （ 2020 年修訂） 第四十七條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股18 份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。 (2020 年保薦代表人培訓(xùn) ) 一、主板 IPO 審核規(guī)定 （ 1）根據(jù)上市規(guī)則， IPO 前原股東持有股份上市后鎖定 1 年，控股股東、實(shí)際控制人鎖 3 年； （ 2）刊登招股說(shuō)明書(shū)之日前 12 個(gè)月內(nèi)增資擴(kuò)股進(jìn)入的股東，該等增資部分的股份應(yīng)鎖定 36 個(gè)月。 二、創(chuàng)業(yè)板 IPO 審核規(guī)定 （ 1）申請(qǐng)受理前 6 個(gè)月增資的股份，自工商登記日起鎖定 3 年；【對(duì)比主板： 1 年前增資鎖 3 年】 19 （ 2）申請(qǐng)受理前 6 個(gè)月從控股股東、實(shí)際控制人處受讓的股份，自上市日起鎖定 3 年； （ 3）申請(qǐng)受理前 6 個(gè)月從非控股股東處受讓的股，自上市日起，鎖定 1 年； （ 4）控股股東的關(guān)聯(lián)方的股份，上市日鎖定 3 年； （ 5）不能確定控股股東的，按股份大小排列鎖定不低于 51%股份，鎖 3 年； （ 6）董監(jiān)高：上市后 1 年鎖定 +在職每年 25%限制 +離職后半年不得轉(zhuǎn)讓 +離職后一年內(nèi)不超過(guò) 50%； （ 7）申請(qǐng)受理前 6 個(gè)月內(nèi)送股 、轉(zhuǎn)增形成的股份，鎖定期同原股份。 發(fā)行人向本所提出其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)（控股股東 36 個(gè)月的是來(lái)源于上市規(guī)則），不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。 發(fā)行人向本所提出其首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其直接或者間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。 、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引（ 2020 年 5 月 8 日，深證上〔 2020〕 61 號(hào)） 第十條上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立的證券賬戶中已登記的本公司股份予 以鎖定。 上市未滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按 100%自動(dòng)鎖定。 上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售條件股份，按 75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任并委托公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)將其持有及22 新增的本公司股 份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無(wú)限售條件股份全部自動(dòng)解鎖。（在離任六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的條件下，進(jìn)行延長(zhǎng)鎖定期的規(guī)定） 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息 后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。 上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按 100%自動(dòng)鎖定。 上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售條件股份，按 75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。 市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票行為的通知（ 2020 年 4 月 28 日深證上〔 2020〕 49號(hào)） 三、上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。 五、自上市公司向 深交所申報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個(gè)交易日內(nèi)起，離任人員所持股份將全部予以鎖定。 、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票行為的通知 (2020114) 三、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自 申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。六、自上市公司向本25 所申報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職信息之日起，離職人員所持股份將按本通知規(guī)定予以鎖定。（面對(duì)離職潮，創(chuàng)業(yè)板規(guī)定越來(lái)越嚴(yán)格） 二、典型案例 案例 愛(ài)施德（ 202020） 根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定，本公司本次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份自本公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職期間持有本公司股票的，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所持股份總數(shù)的 25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；在申報(bào)離任 6 個(gè)月后的 12 個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過(guò)50%。 26 郭緒勇等 90 名自然人股東所持股份系由 2020 年 12 月對(duì)本公司增資并經(jīng) 2020 年 6 月本公司以未分配利潤(rùn)送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份以及 2020 年 8 月本公司以未分配利潤(rùn)送股所獲，該等股東分別承諾：對(duì)于 2020 年 12 月增資及 2020 年 6 月公司未分配利潤(rùn)送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本所獲得股份，自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；對(duì)于 2020 年 8 月公司未分配利潤(rùn)送股增加的股份，若本公司在 2020 年 8 月 20 日之前刊登招股說(shuō)明書(shū)，則該部分股份自工商變更完成之日（ 2020 年 8 月 20 日）起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理，也不由本公司回購(gòu)該部分股份；上述承諾期限屆滿后，可上市流通和轉(zhuǎn)讓。 公司其他股東承諾：“自公司股票上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在公司本次公開(kāi)發(fā)行股票前已持有的公司股份，也不由公司收購(gòu)該部分股份”。 陳宏、梁水生、蘭俊杰、龔炳輝、周許挺、龍翠耘、黃敏、蔣鋼、孫大千、王志輝、李祖?zhèn)?、周霆、朱新發(fā)、余剛、梁英男、楊守志、吳震瑜、熊漢華、余震、趙春麗、鄭鐘僑、鄧杰偉 22 名股東承諾：“本人有在 2020 年 10 月 28 日完成的對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股新增加的股份，該新增股份在 2020 年 10 月 28 日之前不得轉(zhuǎn)讓”。自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份；在申報(bào)離職半年后的三年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持公司股份總數(shù)的 25%”。自公司股票上市之日起一年內(nèi)和梁允超離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份；在梁28 允超申報(bào)離職半年后的三年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持公司股份總數(shù)的 25%”。 本公 司股東張守誠(chéng)、高俊平、徐以章、王貴信、郭明忠、張從軍、張永軍、陳志明、李連慶、楊明軍、王東兵、張東生、李志宏、王洪新、祝明科、王儀新已出具承諾函：承諾持有的本公司股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其所持有的該部分股份。若在盛瑞傳動(dòng)股29 票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接持有的盛瑞傳動(dòng)股份；若在盛瑞傳動(dòng)股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接持有的盛瑞傳動(dòng)股份。 公司股東圣云管理已出具承諾函：自盛瑞傳動(dòng)股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理直接和間接持有的盛瑞傳動(dòng)股份，也不由盛瑞傳動(dòng)回購(gòu)該部