【正文】 常離任是指被解聘或者任期主動(dòng)辭職而離任，其他情況均為正常離任。 第七十一條 外派董事如果不能勝任工作，集團(tuán)公司應(yīng)該及時(shí)予以解聘。第六十九條 任期不滿整年的外派董事如果是正常離任，補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)按任期月度進(jìn)行折算；如果是非正常離任，取消當(dāng)期的補(bǔ)貼。第六十七條 外派董事補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)如下：（23） 如果外派執(zhí)行董事的補(bǔ)貼由權(quán)屬公司發(fā)放，其標(biāo)準(zhǔn)由權(quán)屬公司提出，集團(tuán)公司審核通過(guò)后執(zhí)行；（24） 其他外派董事年度補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為XXXX元，同時(shí)兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度補(bǔ)貼增加X(jué)XXX元。第十二章 考核和薪酬第六十五條 集團(tuán)公司對(duì)外派董事實(shí)施定期考核，詳細(xì)的考核辦法詳見(jiàn)《XX集團(tuán)公司員工考核管理辦法》和《哈藥集團(tuán)員工考核標(biāo)準(zhǔn)》。第六十三條 外派董事列席集團(tuán)公司董事會(huì)進(jìn)行年度述職報(bào)告，年度述職報(bào)告是對(duì)外派董事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。第六十條 外派董事在權(quán)屬公司董事會(huì)閉會(huì)期間的主要工作內(nèi)容包括：（14） 研究權(quán)屬公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，提交權(quán)屬公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報(bào)告；（15） 了解權(quán)屬公司管理現(xiàn)狀，向權(quán)屬公司提交管理改善建議報(bào)告，并及時(shí)反饋到集團(tuán)公司；（16） 指導(dǎo)和監(jiān)督權(quán)屬公司經(jīng)營(yíng)班子執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的各項(xiàng)決議；（17） 配合集團(tuán)公司相關(guān)部門(mén)對(duì)權(quán)屬公司的各項(xiàng)管理。第五十八條 外派董事根據(jù)集團(tuán)公司的決議，代表集團(tuán)公司在權(quán)屬公司董事會(huì)上進(jìn)行表決，并及時(shí)把表決結(jié)果向集團(tuán)公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報(bào)。第五十六條 外派董事應(yīng)該按照權(quán)屬公司董事會(huì)會(huì)議通知準(zhǔn)時(shí)出席董事會(huì)，如果由于客觀因素不能出席董事會(huì)，應(yīng)該以書(shū)面形式委托集團(tuán)公司其他外派董事代為投票，并及時(shí)向集團(tuán)公司匯報(bào)。第五十四條 專職外派董事的日常辦公地點(diǎn)根據(jù)實(shí)際情況來(lái)確定，既可以在集團(tuán)公司辦公，也可以在權(quán)屬公司辦公。第五十二條 外派董事應(yīng)該要保證有充分的時(shí)間和精力來(lái)切實(shí)履行其職責(zé)，專職董事最多可以同時(shí)在不超出3家權(quán)屬公司擔(dān)任外派董事，兼職董事最多可以同時(shí)在不超出2家權(quán)屬公司擔(dān)任外派董事。第四十九條 外派董事的基本任職資格包括：（4） 根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)具備擔(dān)任公司董事的資格；（25） 承認(rèn)并信守集團(tuán)公司章程，承諾根據(jù)公司章程及有關(guān)的管理制度忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)；（26） 具備現(xiàn)代公司治理的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；（27） 具備所任職權(quán)屬公司的行業(yè)背景和行業(yè)知識(shí)；（28） 具備較高的管理能力和專業(yè)能力，管理能力包括決策能力、溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、問(wèn)題解決能力、表達(dá)能力等；（29） 年富力強(qiáng)，有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)；第五十條 外派董事的選拔和任命流程如下：（5） 集團(tuán)公司董事會(huì)根據(jù)權(quán)屬公司的實(shí)際情況，向人力資源部提出委派外派董事的需求計(jì)劃；（6） 人力資源部根據(jù)外派董事需求計(jì)劃組織初步選拔，根據(jù)初步選拔結(jié)果提出外派董事候選人名單（2－3人）；（7） 人事分管副總裁對(duì)外派董事候選人名單進(jìn)行審議，并提出意見(jiàn)；（8） 總裁對(duì)外派董事候選人名單進(jìn)行審核，必要時(shí)召集總裁辦公會(huì)進(jìn)行審議，并提出外派董事提名議案（1人）；（9） 集團(tuán)公司董事會(huì)對(duì)總裁（總裁辦公會(huì)）審議通過(guò)的外派董事提名議案進(jìn)行審核，并形成集團(tuán)公司的決議；（10） 集團(tuán)公司董事會(huì)董事長(zhǎng)根據(jù)董事會(huì)決議，在權(quán)屬公司股東大會(huì)上對(duì)外派董事提名議案進(jìn)行表決；（11） 外派董事提名議案經(jīng)過(guò)權(quán)屬公司股東大會(huì)表決通過(guò)之后，由董事會(huì)董事長(zhǎng)簽發(fā)外派董事任命書(shū)（參看附一《XX集團(tuán)公司外派董事任命書(shū)》）；（12） 外派董事收到外派董事任命書(shū)之后前往權(quán)屬公司就職。外派董事的基本義務(wù)包括：（1） 遵守集團(tuán)公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)集團(tuán)公司利益，不得利用董事的職權(quán)為自己謀取私利；（2） 不得利用董事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團(tuán)公司的財(cái)產(chǎn)；（3） 不得泄露集團(tuán)公司秘密；（23） 作為集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)代表在權(quán)屬公司董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，要慎審行使表決權(quán)，不得損害集團(tuán)公司利益；（24） 外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。外派董事的權(quán)利包括：（15） 獲知權(quán)屬公司各類(lèi)經(jīng)營(yíng)管理信息的權(quán)利；（16） 獲知集團(tuán)公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營(yíng)管理信息的權(quán)利；（17） 列席集團(tuán)公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營(yíng)管理決策會(huì)議的權(quán)利；（18） 出席權(quán)屬公司的董事會(huì)的權(quán)利；（19） 在權(quán)屬公司董事會(huì)上對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的權(quán)利；（20） 提議召開(kāi)權(quán)屬公司臨時(shí)董事會(huì)的權(quán)利；（21） 提出權(quán)屬公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)和管理議案的權(quán)利；（22） 集團(tuán)公司賦予的其他權(quán)利。外派董事的職責(zé)包括：（7） 代表集團(tuán)公司對(duì)權(quán)屬公司進(jìn)行科學(xué)有效管理，及時(shí)向集團(tuán)公司匯報(bào)權(quán)屬公司的經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀，并對(duì)其存在的問(wèn)題提出相應(yīng)的改善建議；（8） 參與制定權(quán)屬公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；（9） 指導(dǎo)和監(jiān)督權(quán)屬公司經(jīng)營(yíng)層實(shí)施權(quán)屬戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；（10） 參與制定權(quán)屬公司組織結(jié)構(gòu)方案；（11） 代表集團(tuán)公司提出權(quán)屬公司總經(jīng)理候選人；（12） 對(duì)權(quán)屬公司經(jīng)營(yíng)班子成員的任職資格進(jìn)行審議和表決；（13） 參與制定權(quán)屬公司基本管理制度，并監(jiān)督實(shí)施；（14） 集團(tuán)公司賦予的其他職責(zé)。第四十四條 本制度中，除特殊注明之外，“集團(tuán)”是指哈藥集團(tuán)，“集團(tuán)公司”是指XX集團(tuán)公司，“權(quán)屬公司”是指XX集團(tuán)公司擁有實(shí)際控制權(quán)的對(duì)外投資企業(yè)。第四十三條 外派董事按照是否在XX集團(tuán)公司兼任經(jīng)營(yíng)管理職位分為專職董事和非專職董事。第四十二條 外派董事按照是否在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營(yíng)管理職位分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。XX合集團(tuán)有限公司（蓋章） 年 月 日機(jī)密第二部分：XX集團(tuán)公司外派董事管理制度 目 錄第一章 總則 1第二章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù) 1第三章 聘任 3第四章 工作方式、內(nèi)容和報(bào)告 4第五章 考核和薪酬 6第六章 解聘、辭職和離任 6第七章 附則 8附一：XX集團(tuán)公司外派董事任命書(shū) 9附表二：XX集團(tuán)公司董事會(huì)決策議案審核表 10附表三：XX集團(tuán)公司外派董事工作報(bào)表 11附四：XX集團(tuán)公司外派董事解聘書(shū) 12 xiii 外派董事管理制度第八章 總則第四十條 為建立和完善哈藥集團(tuán)法人治理機(jī)制，科學(xué)有效地管理外派董事，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)和哈藥集團(tuán)章程，制定本制度。XX集團(tuán)公司（蓋章） 年 月 日附表二：XX集團(tuán)公司外派監(jiān)事工作報(bào)表姓名權(quán)屬公司名稱報(bào)告期主要工作內(nèi)容主要工作業(yè)績(jī)重要決議實(shí)施情況存在問(wèn)題及其對(duì)策建議其他附三：XX集團(tuán)公司外派監(jiān)事解聘書(shū) 先生（女士）：經(jīng)集團(tuán)公司總裁辦公會(huì)研究，經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)審議，并由 公司股東大會(huì)表決通過(guò)，決定你自 年 月 日起開(kāi)始不再擔(dān)任 公司監(jiān)事職務(wù)。附一：XX集團(tuán)公司外派監(jiān)事任命書(shū) 先生（女士）：經(jīng)集團(tuán)公司總裁辦公會(huì)研究，經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)審議，并由 公司股東大會(huì)表決通過(guò)，決定由你自 年 月 日起開(kāi)始擔(dān)任 公司監(jiān)事職務(wù)，任期 年。第三十八條 本制度自發(fā)布之日起施行。第三十六條 外派監(jiān)事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問(wèn)題全部移交。第三十四條 外派監(jiān)事的非正常離任是指被解聘或者任期內(nèi)主動(dòng)辭職而離任，其他情況均為正常離任。第三十一條 外派監(jiān)事如果不能勝任工作，集團(tuán)公司應(yīng)該及時(shí)予以解聘。第二十九條 任期不滿整年的外派監(jiān)事如果是正常離任，補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)按任期月度進(jìn)行折算；如果是非正常離任，取消當(dāng)期的補(bǔ)貼。第二十七條 外派監(jiān)事年度補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為XXXXX元，同時(shí)兼任多家公司