【正文】 整地反映上市公司的實(shí)際情況。 第四十二條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；董事會(huì)秘 書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。 第三十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括： （一）明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)； （二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程； （三）信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)； （四）董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高 級(jí)管理人員等的報(bào)告、審議和披露的職責(zé)； （五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度； （六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任； （七）財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制； （八）對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度； （九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理； （十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度； （十一）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施。 第三十六條 公司證券及其衍生品種交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。 證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問(wèn)詢。 第三十四條 涉及上市公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份 等行為導(dǎo)致上市公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。 第三十三條 上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 9 頁(yè) 共 20 頁(yè) 在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素： （一）該重大事件難以保密； （二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞； （三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。 前款所稱重大事件包括： （一） 公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化； （二 ） 公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定； （三） 公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響； （四） 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任； （五） 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； （六） 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化； （七） 公司的董事、 1/3 以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)； （八） 持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； （九） 公 司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； （十） 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效； （十一） 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī) 中國(guó)最大的管理資源中心 第 8 頁(yè) 共 20 頁(yè) 關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施； （十二） 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響； （十三） 董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議； （十四） 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股 份；任一股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； （十五） 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； （十六） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； （十七） 對(duì)外提供重大擔(dān)保； （十八） 獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益； （十九） 變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)； （二十） 因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正； （二十一） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的 其他情形。 第二十九條 年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告的格式及編制規(guī)則，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，證券交易所認(rèn)為涉嫌違法的，應(yīng)當(dāng)提請(qǐng) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。 第二十六條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性 、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。 第二十三條 季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容： （一） 公司基本情況； （二） 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)； （三） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第二十一條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容： （一） 公司基本情況； （二） 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)； （三） 公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、