【正文】 特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。 ? 上市公司參股公司發(fā)生上市規(guī)則所述重大事項 ,或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進行的各類交易 ,可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的 ,上市公司應(yīng)當參照上市規(guī)則的規(guī)定 ,履行信息披露義務(wù) 。 30 臨時報告 —— 收購、出售資產(chǎn)（續(xù)） 關(guān)注事項： ? 累計的概念， 12個月內(nèi)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次收購出售的按累計數(shù)量確定是否公告。 28 臨時報告 —— 收購、出售資產(chǎn)（續(xù)） 上市公司發(fā)生的交易 (受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外 )達到下列標準之一的 ,除應(yīng)當及時披露外 ,還應(yīng)當提交股東大會審議 : ? 交易涉及的資產(chǎn)總額 (同時存在帳面值和評估值的 ,以高者為準 )占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上； ? 交易的成交金額 (包括承擔的債務(wù)和費用 )占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上 ,且絕對金額超過 5000萬元； ? 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上 ,且絕對金額超過 500萬元； ? 交易標的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 50%以上 ,且絕對金額超過5000萬元； ? 交易標的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上 ,且絕對金額超過 500萬元。 ? 交易涉及的資產(chǎn)總額 (同時存在帳面值和評估值的 ,以高者為準 )占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上； ? 交易的成交金額 (包括承擔的債務(wù)和費用 )占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上 ,且絕對金額超過 1000萬元； ? 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上 ,且絕對金額超過 100萬元； ? 交易標的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 10%以上 ,且絕對金額超過1000萬元； ? 交易標的 (如股權(quán) )在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上 ,且絕對金額超過 100萬元。 ? 臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章。 ? 臨時報告從反映事件類型來看，可分為股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)事項，收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易及其他重要事項。公司應(yīng)在法律、法規(guī)、規(guī)章以及上市規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)編制并披露定期報告。 ? 年報的補充或更正披露問題。 ? 公告載體為至少一種監(jiān)管機構(gòu)指定的全國性報刊和網(wǎng)站。 ? 年度報告在每個會計年度結(jié)束之日起 4個月內(nèi)披露；半年度報告在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起 2個月內(nèi)披露；季度報告在每個季度結(jié)束之日起 1個月內(nèi)披露。交易所要求董事會秘書或證券事務(wù)代表負責辦理信息披露事項。 ? 信息披露的方式包括向監(jiān)管機構(gòu)提交報告、公告、備案等。主要對于持續(xù)信息披露的載體－－定期報告和臨時報告的審查。 ? 股票發(fā)行（包括 IPOSEO）過程中的信息披露由中國證監(jiān)會負責監(jiān)管。 上述重大事件獲得有關(guān)部門批準的，或者已披露的重大事件被有關(guān)部門否決的，董事會應(yīng)當及時予以披露。 15 信息披露基本原則的保證措施 上市公司存在或正在策劃資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易等重大事件，應(yīng)當遵循該原則： 該事件尚未披露前，公司應(yīng)當確保有關(guān)信息絕對保密，如果該信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已明顯發(fā)生異常波動時，公司應(yīng)當立即予以披露。 ? 董事會秘書： 除了高管的責任外，還有完成所有披露與報備的具體事務(wù)。保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶賠償責任。新《上市規(guī)則》規(guī)定，如有董事不能保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整的，應(yīng)當在上述重要提示中進行聲明并說明理由。 ? 豁免披露 上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者交易所認可的其他情況，按上市規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，可以向交易所申請豁免按 上市規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)。 13 信息披露監(jiān)管的基本原則（續(xù)） ? 暫緩披露 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者交易所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，同時擬披露的信息未泄漏，公司股票交易也未發(fā)生異常波動的，可以向交易所提出暫緩披露申請，暫緩披露的期限一般不超過 2個月。 真實性原則是最基本的原則，否則準確、及時、完整都可能成為粉飾虛假的手段。 上市公司在投資者關(guān)系管理活動和其他有關(guān)場合中應(yīng)當注意遵守公平披露的原則 。 為了消除投資者及其它利益相關(guān)人與公司內(nèi)部人之間存在的信息不對稱，建立良好的法人治理結(jié)構(gòu)，世界各國證券市場普遍將信息披露監(jiān)管制度作為最主要的管理制度，以規(guī)范上市公司行為。 及時性問題是目前最具普遍性的問題 。 10 附件一 ? 信息披露監(jiān)管的基本原則 ? 有關(guān)各方責任 ? 信息披露基本原則的保證措施 ? 法規(guī)體系 ? 信息披露義務(wù)人 ? 信息披露義務(wù)的一般規(guī)定 信息披露制度概況 11 信息披露監(jiān)管的基本原則 從我國制度現(xiàn)狀來看，信息披露的基本原則有： ? 及時披露 及時披露是指上市公司應(yīng)當在有關(guān)事項觸及相應(yīng) 《 上市規(guī)則 》 中規(guī)定的信息披露時點的兩個交易日內(nèi)披露有關(guān)信息 。披露要求：必須進行臨時披露，和在定期報告中披露。披露要求：視交易起始點決定是否需要臨時披露，必須在定期報告中披露。 關(guān)聯(lián)交易的信息披露（續(xù)） 8 其他關(guān)聯(lián)方認定 ? 因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有上述關(guān)聯(lián)法人或關(guān)聯(lián)自然人規(guī)定情形之一的； ? 過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)是關(guān)聯(lián)法人或關(guān)聯(lián)自然人。 5 信息披露的主要內(nèi)容 ? 強制性信息披露：信息披露的最低要求 ? 在法制健全的證券市場上，上市公司披露的信息是上市公司與投資者、市場監(jiān)管者的主要交流渠道 強制性信息披露體系 證券發(fā)行信息披露 定期報告 招股說明書、配股轉(zhuǎn)債增發(fā)說明書、上市公告書 持續(xù)性信息披露 臨時報告 年度、中期、季度報告 股權(quán)變