【正文】 存 貨 9,767, 10,193, 流動資產(chǎn)合計 351,608, 367,218, 長期股權(quán)投資合計 73,696, 89,339, 固定資產(chǎn)凈額 113,458, 200,392, 在建工程 7,746, 7,746, 企業(yè) ()大量管理資料下載 24 固定資產(chǎn)合計 121,230, 208,163, 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 26,327, 26,327, 資產(chǎn)總計 572,863, 691,049, 短期借款 74,922, 98,822, 應(yīng)付賬款 9,173, 9,179, 預(yù)收賬款 1,589, 1,589, 流動負(fù)債合計 121,095, 165,955, 長期負(fù)債合計 27,350, 28,493, 負(fù)債合計 148,445, 194,448, 少數(shù)股東權(quán)益 12,599, 19,856, 股 本 210,000, 240,000, 未分配利潤 1,186, 7,245, 股東權(quán)益合計 411,817, 476,744, pppp① 從資產(chǎn)科目看 ,存續(xù)公司的資產(chǎn)總額較以前增長了 %,與股本擴張程度(%)相適應(yīng)；存續(xù)公司的總資產(chǎn)中 ,流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例變動較大 ,由原來企業(yè) ()大量管理資料下載 25 的 %變動為 %,這是因為衡陽經(jīng)發(fā)的流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重偏低 ,僅為%；流動資產(chǎn)中 ,現(xiàn)金在流動資產(chǎn)中的比重基本保持不變 ,由原來的 %變動為 %；由于衡陽經(jīng)發(fā)沒有應(yīng)收賬款 ,因而應(yīng)收賬款保持不變 ,其他應(yīng)收款的增加幅度不大 ,低于股本擴張程度 ,也是因為衡陽經(jīng)發(fā)的其他應(yīng)收款數(shù)額較少的緣故；存續(xù)公司的存貨增長幅度只有 %,相對改善了存續(xù)公司流動資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)。近三年平均每股收益為 元 ,平均凈資產(chǎn)收益率僅為%。 pppp衡陽經(jīng)發(fā)的 財務(wù)分析 pppp 衡陽經(jīng)發(fā)近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下 (摘自天職孜信會計師事務(wù)所出具的天孜湘審〖 2020〗 355 號無保留意見的審計報告 )： 項 目 1999 年度 2020 年度 2020 年度 總資產(chǎn) (萬元 ) 凈資產(chǎn) (萬元 ) 資產(chǎn)負(fù)債率 (%) 主營業(yè)務(wù)收入 (萬元 ) 凈利潤 (萬元 ) 每股收益 (元 ) 每股凈資產(chǎn) (元 ) 凈資產(chǎn)收益率 (%) pppp 衡陽經(jīng)發(fā)的財務(wù)結(jié)構(gòu)比較穩(wěn)健 ,資產(chǎn)負(fù)債適中 ,合并后不會給存續(xù)公司帶來較大的債務(wù)負(fù)擔(dān)；主營業(yè)務(wù)收入 2020 年較 2020 年有所增長 ,但幅度不大。主營業(yè)務(wù)收入相對穩(wěn)定 ,近三年均在 8000 萬元以上。 pppp合并后存續(xù)公司模擬的主要股東持股情況 (按 ： 1 比例計算 ,國旅聯(lián)合的股東截止到目前 ) 股東名稱 持股數(shù)量 (萬股 ) 持股比例 (%) 中國國際旅行社總社 % 南京市旅游總公司注 % 浙江富春江旅游股份有限公司 % 上海大世界 (集團(tuán) )公司 % 企業(yè) ()大量管理資料下載 21 杭州之江發(fā)展總公司 % 湖南衡山國際旅游股份有限公司 % 華龍證券 % 清華紫光古漢生物制藥股份有限公司 % 衡陽三化實業(yè)股份有限公司 % 范蘊華 % 1王濤 % pppp 注：南京市旅游總公司所持公司 萬股國家股已無償劃轉(zhuǎn)給南京市江寧區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營 (控股 )有 限公司持有 ,過戶手續(xù)正在辦理之中。 pppp(二 )存續(xù)公司股本結(jié)構(gòu)及主要股東持股情況 pppp國旅聯(lián)合合并前股本結(jié)構(gòu)與合并后模擬股本結(jié)構(gòu) 股份名稱 合并前股本總數(shù)注 因合并增加的股本數(shù) 合并后股本總數(shù) 一、尚未流通股份 135,000,000 30,000,000 企業(yè) ()大量管理資料下載 20 165,000,000 其中：發(fā)起法人股份 135,000,000 135,000,000 募集法人股 17,552,756 17,552,756 因合并增加的社會 I 公眾股 (三年后流通 ) 12,447,244 12,447,244 二、已流通股 份 境內(nèi)上市的人民 幣普通股 75,000,000 75,000,000 股份總數(shù) 210,000,000 30,000,000 240,000,000 pppp 注：因國旅聯(lián)合 2020 年 9 月份實施了每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股的分配方案 ,本表所列數(shù)據(jù)為送股后的調(diào)整數(shù)。 pppp 六、合并后存續(xù)公司情況 pppp(一 )合并后存續(xù)公 司國旅聯(lián)合的注冊地址仍為南京市漢中路 89 號金鷹國際商城 18 樓 A 座 ,主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍同原國旅聯(lián)合相比未發(fā)生實質(zhì)性變化 ,但增加了三個控股子公司。 pppp合并審批 pppp 本次吸收合并有關(guān)事項 ,尚須經(jīng)合并雙方股東大會審議通過 ,履行有關(guān)法定審批程序并報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。 pppp 由于本次折股比例的計算方法中取用了大量合并雙方截至合并基準(zhǔn)日的財務(wù)數(shù)據(jù) ,包括每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、主營業(yè)務(wù)利潤率及資產(chǎn)負(fù)債率 ,合并雙方會計政策的差異 (主要是因壞賬準(zhǔn)備計提、固定資產(chǎn)使用年限、無形資產(chǎn)攤銷期限等會計估計不同造成的差異 )將對本次折股比例的確定產(chǎn)生一定的影響 ,故合并雙方對主要會計政策及會計估計進(jìn)行了必要的比較 ,認(rèn)為本次企業(yè) ()大量管理資料下載 18 吸收合并因合并雙方會計政策及會計估計選用不一致不會對折股比例的計算產(chǎn)生較大影響。股本轉(zhuǎn)增方案實施后 ,國旅聯(lián)合的每股凈資產(chǎn)按照 ： 1 的比例縮小 ,而衡陽經(jīng)發(fā)的每股凈資產(chǎn)保持不變。依據(jù)合并基準(zhǔn)日的財務(wù)數(shù)據(jù)量化測算出的預(yù)期增長加成系數(shù)為 %,可交易性折扣為 9%。 pppp 預(yù)期增長加成系數(shù)的具 體計算如下： pppp 預(yù)期增長加成系數(shù)＝盈利能力指標(biāo)＋經(jīng)營能力指標(biāo)＋業(yè)務(wù)成長性指標(biāo)＋償債能力指標(biāo)＋發(fā)展前景指標(biāo)＋融資能力指標(biāo)＋管理水平指標(biāo)＋商譽指標(biāo) pppp 其中：盈利能力指標(biāo)＝合并雙方近三年凈資產(chǎn)收益率算術(shù)平均值的差額 /衡陽經(jīng)發(fā)近三年凈資產(chǎn)收益率算術(shù)平均值 25% pppp 經(jīng)營能力指標(biāo)＝合并雙方近三年主營業(yè)務(wù)利潤率算術(shù)平均值的差額 /衡陽經(jīng)發(fā)近三年主營業(yè)務(wù)利潤率算術(shù)平均值 25% pppp 業(yè)務(wù)成長性指標(biāo)＝合并雙方近三年主營業(yè)務(wù)收入增長率算術(shù)平均值的差額 /衡陽經(jīng)發(fā)近一年主營業(yè)務(wù)收入增長率 15% pppp 償債能力指標(biāo)＝合并雙方近三年資產(chǎn)負(fù)債率算術(shù)平均值的差額 /衡陽經(jīng)發(fā)近三年資產(chǎn)負(fù)債率算術(shù)平均值 15% pppp 發(fā)展前景指標(biāo)＝合并雙方發(fā)展前景指數(shù)差額 /衡陽經(jīng)發(fā)發(fā)展前景指數(shù) 5% 企業(yè) ()大量管理資料下載 17 pppp 融資能力指標(biāo)＝合并雙方融資能力指數(shù)差額 /衡陽經(jīng)發(fā)融資能力指數(shù) 5% pppp 管理水平指標(biāo)＝合并雙方管理水平指數(shù)差額 /衡陽經(jīng)發(fā)管理水平指數(shù) 5% pppp 商譽指標(biāo)＝合并雙方商譽指數(shù)差額 /衡陽經(jīng)發(fā)商譽指數(shù) 5% pppp 可交易性折扣的確定主要是依據(jù)雙方股份流動性的不同比較得出的 ,即衡陽經(jīng)發(fā)股票相對于國旅聯(lián)合股票存在 可交易性折扣。 pppp 其中： ER：折股比例 pppp 合并方每股凈資產(chǎn) /被合并方每股凈資產(chǎn)＝合并基準(zhǔn)日國旅聯(lián)合每股凈資產(chǎn) /衡陽經(jīng)發(fā)每股凈資產(chǎn) 企業(yè) ()大量管理資料下載 16 pppp1＋預(yù)期增長加成系數(shù)：在每股凈資產(chǎn)比值的基礎(chǔ)上綜合考慮其他影響因素 ,盡量消除每股凈資產(chǎn)法確定折股比例的局限性。＂的方法來確定折股比例 ,即以合并雙方經(jīng)會計師事務(wù)所在合并基準(zhǔn)日審定的每股凈資產(chǎn)作為合并雙方的折股比例的價值基礎(chǔ) ,同時綜合考慮合并雙方在盈利能力、經(jīng)營能力、業(yè)務(wù)成長性、償債能力及財務(wù)報表中未予以反映的發(fā)展前景、融資能力、管理水平及商譽 等八個方面存在的客觀差異 ,確定預(yù)期增長加成系數(shù) ,再結(jié)合合并雙方股票的可交易性折扣 ,在此基礎(chǔ)上確定折股比例。這四種基本方法都有它這樣或那樣的局限性和主觀性 ,單純采用其中的任何一種方法都不能全面準(zhǔn)確地反映合并雙方的比價關(guān)系。 pppp 目前 ,在既有的關(guān)于吸收合并的理論和實踐中 ,折股比例的確定有多種方法。 pppp 根據(jù)國務(wù)院有關(guān)的規(guī)定 ,衡陽經(jīng)發(fā)的法人股將按確定的折股比例轉(zhuǎn)換為國旅聯(lián)合的法人股 ,衡陽經(jīng)發(fā)上柜交易的原流通股 (股權(quán)證 )將按確定的折股比例轉(zhuǎn)換為國旅聯(lián)合的社會公眾股。 pppp折股比例 pppp 本次吸收合并的股權(quán)處置方式是以衡 陽經(jīng)發(fā)的股份按照一定的折股比例換成企業(yè) ()大量管理資料下載 15 國旅聯(lián)合的股份 ,其核心是折股比例的確定。因合并進(jìn)展過程中 ,國旅聯(lián)合實施公積金轉(zhuǎn)增股本方案 ,折股比例已作出相應(yīng)調(diào)整。 pppp 五、合并方案和合并程序 pppp合并基準(zhǔn)日 pppp 合并基準(zhǔn)日指審計基準(zhǔn)日 ,折股比例是以合并基準(zhǔn)日雙方經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)來確定 的。本次吸收合并后 ,衡陽經(jīng)發(fā)的股東將成為國旅聯(lián)合的股東 ,衡陽經(jīng)發(fā)原流通股將按確定的折股比例轉(zhuǎn)換為國旅聯(lián)合的社會公眾股 ,該部分股票經(jīng)申請批準(zhǔn)后可在三年后上市流通 ,從而維護(hù)了部分投資者的利益。通過吸收合并 ,衡陽經(jīng)發(fā)可以直接利用國旅聯(lián)合豐富的營銷網(wǎng)絡(luò)資源 ,借助國旅聯(lián)合在業(yè)內(nèi)的品牌優(yōu)勢 ,將其旅游資源直接推向國內(nèi)、港澳臺地區(qū)乃至東南亞等市場。與全國性的大 型旅游公司相比 ,衡陽經(jīng)發(fā)在資金、人才、管理、市場聲譽等方面均處于劣勢 ,尤其是缺乏自己的銷售網(wǎng)絡(luò)、尚未樹立自己的品牌。 pppp充分利用國旅聯(lián)合的銷售網(wǎng)絡(luò)、品牌優(yōu)勢