【正文】 pppp以換股方式合并 ,不影響存 續(xù)公司的流動性和經(jīng)營。 pppp市場份額增加 ,競爭能力增強。它還有利于存續(xù)公司未來的持續(xù)健康發(fā)展 ,形成一個多贏的良好格局。該等股權劃轉、轉讓并不改變國旅聯(lián)合第一大股東中國國際旅行社總社的控股地位 ,對本次吸收合并不會構成法律障礙或產(chǎn)生不利影響。衡陽經(jīng)發(fā)截至本報告出具日無法律訴訟、稅務糾紛、擔保、抵押等重大或有負債 ,未發(fā)生重大需披露承諾事項 ,無債務重組及重大非貨幣交易。近幾年國內旅游行業(yè)發(fā)展迅速 ,很多地方都將旅游業(yè)作為振興本地經(jīng)濟發(fā)展的支柱產(chǎn)業(yè)加以大力發(fā)展。 pppp 總的來說 ,衡陽經(jīng)發(fā)與同類企業(yè)相比 ,在經(jīng)營規(guī)模上存在差距 ,但在經(jīng)營效率方面具有優(yōu)勢。具體比較情況列表如下： 公司簡稱 主營業(yè)務收入 銷售毛利率 主營業(yè)務 應收賬款 (萬元 ) (%) 利潤率 (%) 周轉率 張家界 華天酒店 桂林旅游 黃山旅游 京西旅游 西安旅游 衡陽經(jīng)發(fā) ? 公司簡稱 存貨周轉率 市價 (每股 /元 ) () 張家界 企業(yè) ()大量管理資料下載 34 華天酒店 桂林旅游 黃山旅游 京西旅游 西安旅游 衡陽經(jīng)發(fā) pppp?衡陽經(jīng)發(fā)應收賬款數(shù)額極低。差異主要體現(xiàn)在壞賬計提準備上 ,國旅聯(lián)合對關聯(lián)方應收款項不計提壞賬準備 ,而衡陽經(jīng)發(fā)對其他應收款和應收賬款采取相同的計提政策。國旅聯(lián)合之所以認可這樣的折股比例 ,主要是因為衡陽經(jīng)發(fā)合并基準日的財務資料反映出該公司的經(jīng)營業(yè)績、合理的資產(chǎn)結構、良好的資源優(yōu)勢；國旅聯(lián)合作為一家已上市公司 ,健全的法人治理結構、通暢的融資渠道和巨大的商譽都是衡陽經(jīng)發(fā)所不能 比擬的。所以我們認為 ,合并雙方?jīng)Q定以每股凈資產(chǎn)作為折股比例確定的基礎 ,綜合考慮包括現(xiàn)有財務資料、未來發(fā)展前景及無形資產(chǎn)等在內的諸多因素 ,具有探索創(chuàng)新的 實踐意義。在目前既有的理論和實踐中 ,折股比例的確定主要有四種最基本的方法：市價法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、每股收益法和每股凈資產(chǎn)法。同時 ,雙方一直堅持公開原則 ,在合并申請獲得有關部門批準后 ,合并雙方將嚴格遵循信息公開化原則 ,在第一時間對合并的相關事項進行充分完整的披露。如果國旅聯(lián)合對子公司實施新項目投入 ,或者子公司資產(chǎn)負債率等財務指標影響其正常融資的話 ,國旅聯(lián)合將實施資本金準入制度 ,即根 據(jù)項目的進展投入相應的資本金。 pppp合并后原衡陽經(jīng)發(fā)的資金安排和投資計劃 pppp 合并后 ,衡陽經(jīng)發(fā)將被取消法人資格 ,其下屬控股的三家子公司將成為合并后的存續(xù)公司的控股子公司。由于衡陽經(jīng)發(fā)的主要資產(chǎn)為對其控股子公司的權益投資 ,合并后 ,這些控股子公司將成為的存續(xù)公司 國旅聯(lián)合的控股子公司。不利的影響主要是每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量量的減少 ,但剔除股本擴張因素 ,影響并不太大。 pppp 從合并前后存續(xù)公司的財務指標看 ,有利的方面主要表現(xiàn)在存續(xù)公司的應收帳款周轉率、存貨周轉率等經(jīng)營能力指標有不同程度的提高 ,該兩項指標的改善使存續(xù)公司呈現(xiàn)出良好的發(fā)展態(tài)勢。由于國旅聯(lián)合有新項目投資 ,而衡陽經(jīng)發(fā)投資數(shù)額較小 ,投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正 ,但凈額不大 ,因而存續(xù)公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增幅 僅為 %,凈額仍為負數(shù)。財務費用總體水平不高 ,但營業(yè)費用和管理費用水平偏高 ,這需要存續(xù)公司實施有效管理 ,降低費用水平。 pppp 由此可見 ,雖然本次吸收合并給存續(xù)公司的負債帶來了一定的影響 ,但影響程度較小。衡陽經(jīng)發(fā)的資產(chǎn)結構中固定資產(chǎn)比例很高 ,占到 %,因而存續(xù)公司的固定資產(chǎn)增長幅度較大 ,增幅高達 %。凈利潤不企業(yè) ()大量管理資料下載 23 高 ,但近兩年趨于穩(wěn)定。 pppp(三 )合并雙方和存續(xù)公司的財務分析 pppp國旅聯(lián)合的財務分析 pppp 國旅聯(lián)合近三年的主要財務數(shù)據(jù)如下 (摘自國旅聯(lián)合 2020 年度報告 )： 項 目 1999 年度 2020 年度 2020 年度 總資產(chǎn) (萬元 ) 凈資產(chǎn) (萬元 ) 資產(chǎn)負債率 (%) 主營業(yè)務收入 (萬元 ) 凈利潤 (萬元 ) 企業(yè) ()大量管理資料下載 22 每股收益 (元 ) 每股凈資產(chǎn) (元 ) 凈資產(chǎn)收益率 (%) pppp 合并前國旅聯(lián)合資產(chǎn)負債率偏低 ,不到 30%。這三個公司為原衡陽經(jīng)發(fā)下屬控股子公司 ,注冊地址、主營業(yè)務范圍不會發(fā)生變化。 pppp權益的處置 pppp 截止合并完成日 ,衡陽經(jīng)發(fā)的未分配利潤將由存續(xù)公司的新老股東共享。計算出折股比例 ER＝ (合并方每股凈資產(chǎn) /被合并方每股凈資產(chǎn) ) 〖 (1＋預期增長加成系數(shù) )/(1可交易性折扣 )〗＝ 〖 (1＋ %)/(19%)〗＝ pppp 合并進展過程中 ,國旅聯(lián)合股東大會決議實施公積金每 10 股轉增 5 股的分配方案 ,由于國旅聯(lián)合股本轉增方案實施后原合并股本基準發(fā)生變化 ,相應的每股凈資產(chǎn)也發(fā)生變化。 pppp 預期增長加成系數(shù)：根據(jù)合并基準日合并雙方的財務數(shù)據(jù)等測算出合并雙方在盈利能力、經(jīng)營能力、業(yè)務成長性、償債能力、發(fā)展前景、融資能力、管理水平及商譽等諸多因素對折股比例的影響程度。 pppp 鑒于國旅聯(lián)合和衡陽經(jīng)發(fā)同為旅游行業(yè) ,本著公平、公正和維護合并雙方股東合法權益的基本原則 ,合并雙方在綜合考慮確定吸收合并折股比例的四種基本方法的基礎上 ,合并雙方共同商定本次吸收合并采用＂根據(jù)每股凈資產(chǎn)法確定基本的折股比例 ,再對這個基本 折股比例加成一個預期增長系數(shù) ,同時考慮雙方股票的可交易性折扣。該部分社會公眾股可于股權變更之日起三年后由存續(xù)公司提出上市申請 ,如獲有關主管部門批準 ,可在上海證券交易所上市交易。 pppp合并方法 pppp 國旅聯(lián)合作為合并方采取吸收合并方式合并衡陽經(jīng)發(fā) ,即國旅聯(lián)合向衡陽經(jīng)發(fā)股東定向發(fā)行國旅聯(lián)合人民幣普通股 ,按照一定的折股比例 ,換取衡陽經(jīng)發(fā)股東所持有的全部股份 ,衡陽經(jīng)發(fā)的全部資產(chǎn)并入國旅聯(lián)合 ,其現(xiàn)有的法人資格隨之注銷。這部分流通股的上市流通 ,一方面穩(wěn)定了個人投資者的情緒 ,直接促進了社會穩(wěn)定 ,減輕了政府壓力；另一方面也減少了潛在非法股票交易及由此可能導致的社會風險。而國旅聯(lián)合已在全國設有廣泛的分支機構和辦事處 ,中國國際旅行社總社的背景使其在業(yè)內具有無法比擬的品牌優(yōu)勢。通過此次吸收合并 ,衡陽經(jīng)發(fā)可實現(xiàn)間接上市 ,借助上市公司利用資本市場獲得企業(yè)發(fā)展急需的資金 ,整合現(xiàn)有資源 ,促使企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。衡陽經(jīng)發(fā)被國旅聯(lián)合吸收合并 ,將納入國旅聯(lián)合管理體系中 ,國旅聯(lián)合科學的管理模式和先進的經(jīng)營機制 ,有助于提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平 ,提高企業(yè)經(jīng)營效率以及面對日趨激烈的市場競爭的適應能力。通過吸收合并 ,國旅聯(lián)合可以充分利用衡陽市政府的各項優(yōu)惠政策和衡陽經(jīng)發(fā)在衡陽當?shù)氐牧己酶偁巸?yōu)勢 ,介入相關旅游基礎設施建設項目 ,獲取穩(wěn)定豐厚收益。人事方面公司一直實行全員聘用制 ,使吸收合并后沒有人員包袱。合并后的國旅聯(lián)合總資產(chǎn)從原來的 億元增至 億元 ,增長 %；凈資產(chǎn)由 億元增加到 億元 ,增長 %。 pppp 衡陽經(jīng)發(fā)自與衡山旅游進行資產(chǎn)置換以來 ,以下屬控股子公司國聯(lián)旅行社及相關的一系列旅游配套設施服務為載體 ,以南岳衡山為依托 ,積極發(fā)展當?shù)芈糜螛I(yè) ,并在政府有關部門的支持下加大了對衡陽及周邊地區(qū)旅游資源的合理開發(fā)與利用 ,已逐步成為衡陽市旅游業(yè)的龍頭企業(yè)。針對高速增長的旅游需求 ,公司積極開拓旅游零售市場 ,實現(xiàn)網(wǎng)絡化經(jīng)營；積極拓展旅游交通客運和景點、度假地的規(guī)模化經(jīng)營；以電子商務和現(xiàn)代化管理為紐帶整合旅游資源。衡陽經(jīng)發(fā)已逐步成為開發(fā)衡陽市及周邊地區(qū)豐富旅游資源、提供全方位旅游服務的衡陽市旅游業(yè)龍頭企業(yè)。 pppp 置換完成后 ,衡陽經(jīng)發(fā)主要經(jīng)營業(yè)務變?yōu)椋郝糜萎a(chǎn)業(yè)投資開發(fā)與旅游綜合服務、城市綜合開發(fā)、物業(yè)管理以及國內貿易。 2020 年 1 月 ,經(jīng)衡陽經(jīng)發(fā)臨時股東大會和其第一大股東湖南衡山國際旅游股份有限公司臨時 股東大會審議通過 ,并經(jīng)湖南省體改委湘體改字 (2020)29 號文批準 ,以 1999 年 12 月 31 日為置換基準日 ,衡陽經(jīng)發(fā)將其擁有的衡陽市經(jīng)發(fā)制冷空調實業(yè)有限公司 95%的權益、衡陽市郊區(qū)東方紅漁場團結村 平方米的土地使用權以及廣東省東莞市常平鎮(zhèn)的房地產(chǎn)投資項目與衡山旅游擁有的衡陽國聯(lián)旅行社有限公司 98%的權益和衡陽王府實業(yè)發(fā)展有限公司 75%的權益進行置換。 pppp1998 年 3 月 ,經(jīng)湖南省體改委湘體改字 (1998)60 號文批準 ,衡陽經(jīng)發(fā)發(fā)起人衡陽市信托投資公司、衡陽市房地產(chǎn)經(jīng)營集團總公司及社會法人股股東衡陽市華達房地產(chǎn)綜合公司分別將其持有的衡陽經(jīng)發(fā) 萬股、 萬股、 400 萬股股份以每股一元的價格全部轉讓給衡山旅游。 pppp1997 年 4 月 23 日 ,經(jīng)衡陽市證券委辦公室衡證券字〖 1997〗 6 號文批準 ,由湖南省證監(jiān)會以湘證監(jiān)字〖 1997〗 34 號文重新規(guī)范確認的 萬股個人股在泰陽證券有限責任公司衡陽證券營業(yè)部 (原湖南證券股份有限公司衡陽營業(yè)部 )上柜交易。公司于 1993企業(yè) ()大量管理資料下載 8 年 1 月 4 日正式設立 ,設立時公司確認總股本為 3200 萬股 ,其中法人股 萬股 ,內部職工股 萬股。 pppp 國旅聯(lián)合目前營業(yè)執(zhí)照上注明的營業(yè)范圍包括：旅游產(chǎn)業(yè)投資、汽車客運、出租汽車經(jīng)營、旅游信息咨詢服務、旅游電子商務和國內貿易。 pppp 三、合并雙方概況 pppp國旅聯(lián)合簡介 pppp(1)公司名稱：國旅聯(lián)合股份有限公司 pppp(2)注冊地址：南京市漢中路 89 號金鷹國際商城 18 層 A 座 pppp(3)法定代表人：李祿安 pppp(4)股票上市地址：上海證券交易所 pppp(5)股票代碼： 600358 pppp 國旅聯(lián)合是經(jīng)國家經(jīng)濟貿易委員會國經(jīng) 貿企改 (1998)834 號文、國家旅游局旅政發(fā) (1998)49 號文批準 ,由中國國際旅行社總社、南京旅游總公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界 (集團 )公司、杭州之江發(fā)展總公司五家企業(yè)共同發(fā)起 ,于 1998 年 12 月 29 日設立的股份有限公司 ,公司注冊資本 9000 萬元。 pppp(1)公司合并 ,應當由公司的股東會作出決議； pppp(2)公司合并 ,應當由合并各方簽訂合并協(xié)議 ,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單 ,公司應當自作出合并決議之日起 10 日內通知債權人 ,并于 30 日內在報紙上至少公告 3 次 ,債權人自接到通知書之日起 30 日內 ,未接到通知書的自第一次公告之日起90 日內 ,有權要求公司清償債務或者提供相應擔保 ,不清償債務或者不 提供相應擔保的 ,公司不得合并。不清償債務或者不提供相應的擔保的 ,公司不得合并。 pppp 第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。中國證監(jiān)會及政府其他有關管理部